先了解，再建议
我们先了解您拟开展的业务、资产安排、目标市场和现有资料，再讨论适合进一步核实的事项与可支持的工作。
UNITED STATES · SECURITY TOKEN OFFERING
美国 STO 发行合规，从申请准备到后续管理。
如您正筹备美国证券型代币发行，仁港永胜唐生可先与您梳理业务、发行资料和待确认问题；在约定范围内协助准备资料、衔接专业角色，并安排后续沟通。服务内容、分工和费用会在委托前说明。
重要说明：STO 不是统一许可，也不是单一的“STO 牌照”。每一发行安排均应按实际活动、发行路径及相关专业意见独立判断。
美国STO发行，先做好项目准备
如果您计划将股权、债权、收益权或其他可能构成证券的权益数字化发行，可先从项目安排、投资者范围、文件和中介分工开始准备。仁港永胜立足香港，由唐生负责项目沟通、资料梳理和协调；美国STO并无覆盖全部功能的统一许可，发行及中介安排须按实际活动由相应合资格专业人士提供意见。
发行条件与资料准备，应在项目启动前确认。 发行路径、参与方资格和技术安排不能互相替代；应分别核对并留存证据。
阅读完整指南 ↗先听您的需求，再说明服务与安排。
您考虑美国STO或跨境业务项目时，唐生会先了解您的实际情况，再说明可以协助的工作、可能涉及的第三方费用及需要专业确认的事项，让您在决定委托前了解服务范围和下一步。
范围与费用说清
在项目启动前，把约定的工作内容、交付方式、沟通安排、顾问费用及可能涉及的第三方工作向您说明。
专业分工明确
法律、审计、税务、技术安全及受规管机构事项，由相应专业人士或机构按项目事实独立处理；我们负责约定范围内的资料与沟通协调。
仁港永胜唐生
OFFERING PATHS
了解六类常见发行安排。
下表只作路径比较入口。适用条件、文件、豁免、通知或备案义务，请以本页列示的公开来源和个案专业意见为准。
| 路径 | 发行范围 / 限制 | 投资者 | 营销与沟通 | 提交或备案 | 转售安排 |
|---|---|---|---|---|---|
| Regulation D Rule 506(b) 私募506b | 发行金额无上限。 | 可向无限数量合格投资者销售，并可向不超过35名、具备评估风险与收益能力的非合格投资者销售。 | 不得进行一般性招揽或广告；如有非合格投资者，披露和财务资料要求更高。 | 首次销售后15个日历日内提交Form D；持续发行发生重大变更应尽快修订，并在通知周年日前作年度修订。 | 所售通常为受限证券。公开转售须有有效注册声明或可用豁免；Rule 144的典型最低持有期为报告发行人6个月、非报告发行人1年，且仍有其他条件。 |
| Regulation D Rule 506(c) 合格投资者私募506c | 发行金额无上限。 | 全部实际购买者必须为合格投资者；发行人须采取合理步骤核验，不能只依赖自我勾选或声明。 | 可进行一般性招揽和广告，但公开传播不等于可向任何公众投资者销售。 | 首次销售后15个日历日内提交Form D；持续发行的重大变更和年度修订亦须纳入日历。 | 所售通常为受限证券；公开转售仍需分析注册或适用转售豁免及转让控制。 |
| Regulation S 境外要约与销售安全港regs | 不是以募集金额为核心的通用发行额度，而是非排他性的境外要约、销售及转售安全港。 | 适用性取决于离岸交易、投资者和发行人事实、证券类型及美国市场利益等条件；不能仅凭境外IP或非美国人声明判断。 | 须为离岸交易，且不得在美国开展directed selling efforts（定向销售努力）。网站、社媒、路演对象和地域控制应与该条件一致。 | Regulation S本身不是美国境内证券经营许可；如与Regulation D并行，应分别满足各自要求并保持材料与流程一致。 | 典型分销合规期包括Category 2的40日，以及Category 3中非报告发行人股权1年、报告发行人股权6个月、债务40日；实际类别须逐案判断。 |
| Regulation A Tier 1 公开发行豁免rega-t1 | 任何12个月内最高2,000万美元；其中发行人关联出售股东的出售部分最高600万美元。 | 仅适用于在美国或加拿大组织成立且以美国或加拿大为主要营业地的合资格公司；特定投资公司、无明确业务计划主体、未履行既往报告义务者或bad actor等不得使用。 | 可按规则测试市场，但招揽材料应带有要求的legend；公开提交Form 1-A后还须附带或提供取得最新初步发行通函的方式。 | 须经EDGAR提交Form 1-A，且仅在发行说明书获SEC qualification后才可销售；完成或终止后30个日历日内提交Form 1-Z。 | 发行和后续交易仍受反欺诈规则及适用州法约束；Tier 1须处理拟销售州的注册或资格要求。 |
| Regulation A Tier 2 公开发行豁免rega-t2 | 任何12个月内最高7,500万美元；其中发行人关联出售股东的出售部分最高2,250万美元。 | 面向非合格投资者时，除qualification后将在全国性证券交易所上市的证券外，自然人及非自然人的购买额均受其年收入或净资产等较高者10%的规则限制。 | 可按规则测试市场并向公众营销，但宣传材料、发行通函、资格生效和销售时点须相互匹配。 | Form 1-A须先获qualification。Tier 2须含经审计财务报表，并按规则持续提交Form 1-K、Form 1-SA及特定事项的Form 1-U。 | Tier 2不需州注册或资格，但仍受州反欺诈执法、州通知文件及费用要求影响；转售和交易场所问题另行分析。 |
| Regulation Crowdfunding（Reg CF）互联网众筹regcf | 合资格公司在12个月内最多募集500万美元。 | 非合格投资者的所有Reg CF项目12个月累计投资上限，按收入与净资产及2,500美元、5%、10%、124,000美元等规则计算；平台应按适用规则执行。 | 每项发行必须通过一个在线平台；平台外沟通只可按规则使用导向中介平台的notice及限定信息，围绕条款的沟通应在中介渠道进行。 | 平台中介须为向SEC和FINRA注册的经纪交易商或funding portal。发行人提交Form C，并在适用期间履行Form C-AR年度报告和终止报告要求。 | 购入证券一般在1年内不得转售，但适用向发行人、合格投资者、注册发行及特定家庭、信托、死亡或离婚等例外。 |
506bRegulation D Rule 506(b) 私募Form D是豁免发行通知，不是SEC注册或批准。506cRegulation D Rule 506(c) 合格投资者私募核验方法应与投资者类型、可得资料、招揽方式和最低认购额等具体事实相匹配。regsRegulation S 境外要约与销售安全港Regulation S不使美国人士经境外实体回流购买，也不自动允许在美国平台交易。rega-t1Regulation A Tier 1 公开发行豁免qualification是发行文件资格生效，不是SEC对投资价值、项目质量或发行的批准。rega-t2Regulation A Tier 2 公开发行豁免资格生效不构成SEC对投资价值的认可，也不意味着没有持续报告义务。regcfRegulation Crowdfunding（Reg CF）互联网众筹非美国公司、某些报告公司、特定投资公司、无具体业务计划主体及部分未履行报告义务者不能使用该路径。
美国STO项目，先从您目前的阶段开始。
不必一次提交全套材料。请选择与项目最接近的入口，先把已经确定的事实、正在比较的选择和希望解决的问题说明清楚；唐生会据此与您梳理下一步需要看的资料和应衔接的角色。
准备发行
先说明拟发行的资产或权益、发行主体、拟面对的投资者和市场，以及目前已有的业务说明或项目材料。
查看发行资料准备安排中介与参与方
先列出实际计划开展的经纪、交易、托管或技术活动，现有参与方的分工，以及希望优先协调的问题。
查看中介与参与方评估收购或承接
先说明目标业务或机构、拟承接的工作范围、已掌握的资料和希望在交割前优先核对的事项。
查看收购与承接发行后的持续管理
先介绍已采用的发行安排、持有人记录、报告和供应商分工，以及希望补充或调整的日常管理事项。
了解持续管理支持PROJECT FLOW
从首次咨询到发行后的管理。
实际推进会受项目资料、路径选择、外部专业机构及有关机构审查安排影响；我们会按约定范围向您说明当前节点与待办事项。
- 01
项目盘点
请先说明拟发行资产、业务目标与当前准备状态。
- 02
路径比较
根据已说明的项目事实，梳理需要比较的发行安排。
- 03
角色梳理
与您明确发行人、律师、审计与技术机构的分工。
- 04
资料准备
按约定准备业务、披露及合规资料，并衔接专业人士审核。
- 05
执行协调
根据项目安排协调外部专业机构、文件节点与问询。
- 06
持续维护
及早安排发行后披露、记录、权限及风险事项的持续管理。
ACQUISITION BOUNDARY
收购、承接或合作，不等于直接取得所有授权。
目标公司的历史责任、合同、系统、机构关系与实际授权范围需要分别核验。证券发行、相关中介活动及任何机构授权，均应按业务事实与适用规则独立确认。
查看收购与承接工作边界DD / GOVERNANCE
- 主体与实际授权范围
- 历史记录、争议与持续义务
- 控制权变化与合同安排
- 技术、托管及流动性安排的独立风险
美国是否存在可单独申请、出售或购买的“STO牌照”？
没有。STO是市场用语，不是SEC、FINRA或FinCEN设立的一项通用独立牌照。若数字化权益属于证券，发行、招揽、交易、托管、转让登记及价值传输等活动应分别判断注册、成员资格、通知或豁免要求。购买一个主体也不使其业务资格无条件转移。
证券权利上链后，是否不再适用美国证券法？
不是。代币化通常改变的是所有权记录或交收方式；若权益本身属于证券，每次要约和销售仍须完成注册或依赖可用豁免。数字证券可以采用不同技术结构和持有人权利，但技术记账方式本身不会替代证券属性、披露和销售条件分析。
持有代币是否一定直接持有底层股权或资产？
不一定。安排可能是发行人直接代币化、由第三方托管底层权益，或由第三方发行合成性请求权。持有第三方代币未必直接拥有底层证券，代币持有人还可能面临第三方破产、权利实现、记录差异和优先顺位等风险，须在披露中清楚说明。
2026年SEC的加密资产文件是否创造了新的STO发行许可？
没有。2026年3月生效的SEC解释讨论部分加密资产和交易适用联邦证券法；2026年1月代币化证券声明则是工作人员观点。两者均不创建独立STO许可。2026年8月提出的Regulation Crypto Assets截至核验日仍是拟议规则，不是现行发行通道。
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唐生负责客户咨询、资料协调和项目跟进。首次沟通时，您可先说明拟开展的业务、目标市场和准备进度；我们会据此介绍可支持的工作、所需资料及需要衔接的专业角色。
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RGYS CLIENT CONTACT仁港永胜唐生
唐上永（唐生）
负责项目咨询、资料协调与跟进
项目资料与演示说明
美国STO项目准备说明与资料。
准备证券型代币发行或RWA项目，可先阅读项目资料与演示说明，了解资料准备、工作协调、专业机构分工和费用安排。您也可联系唐生沟通项目情况；具体适用路径仍需由相关专业方按职责确认。
阅读美国STO项目资料专题 ↗项目资料专题 · Word版
了解项目资料准备、工作协调范围与专业分工。
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供初步沟通与内部讨论，不构成法律意见或证券要约。
查看说明与下载PPTX ↗ISSUE 01 · CLIENT INSIGHT
美国STO与离岸架构筹备专题
以发行对象、公司治理、开户材料及金融许可边界四条阅读线，帮助企业与家族办公室团队准备初次项目沟通。
RGYS · CLIENT SUPPORT
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美国 STO 项目涉及证券发行、投资者条件和发行后的管理。我们先与您梳理业务、资料和待确认事项，再说明顾问协调范围，以及法律、审计、技术等专业角色需要如何衔接。
品牌影片用于介绍仁港永胜的服务；办公地点及具体工作安排，请以公司公开信息和书面约定为准。