阿根廷金融牌照资料
申请、维护与出让收购

主管机关及法律体系

阿根廷没有统一的金融服务总牌照。金融实体法第21,526号把金融实体的设立和经营置于BCRA许可和监管下；支付业务则由BCRA支付系统合并规则按功能分类。CNV负责证券市场中介登记，也依第27,739号法负责PSAV登记和监管。保险人及保险中介归SSN，UIF横跨相关行业制定反洗钱要求。先把产品、资金流、客户合同和托管责任分类，再决定需要的许可或登记，不能先注册一家普通公司就面向客户上线。

公司登记与金融许可是两套手续。外国公司若在阿根廷持续开展章程范围内业务、设分支机构或常设代表，适用第19,550号公司法第118条；外国公司设立本地法人或参与本地公司还应核对第123条。省级或市级登记、税务、雇佣和门店许可不会取代BCRA、CNV或SSN审批。阿根廷监管状态也不产生区域或全球通行权。

制度更新必须按法令生效条款而非新闻标题判断。BCRA A8432于2026年4月30日发布并修改支付服务规则，具体新要求附有自公布起90日的过渡；现行合并文本已经纳入2026年变化。CNV RG1150/2026正式修改证券代币化规则，并规定翌日生效，沙盒至2027年12月31日（含）；不能把此前RG1081的2026年8月21日旧期限当作现状。

本次补充的属地公司登记细节仅限布宜诺斯艾利斯市IGJ公开程序，不代表其他省份登记处要求。外国公司在阿根廷持续经营或设代表，法律第118条要求证明外国公司依法存续、确定本地住所并登记代表；外国公司拟设立或参与本地公司须先依第123条登记。IGJ当前第123条办事页明确列出在册证明、公司决议、代表、投资计划和受益所有人声明，但该办事指南同时提示内容仍在按现行规则更新，且不能取代BCRA/CNV许可。[16] [20] [21]

牌照与经营活动对应

吸收存款和以金融实体身份经营由BCRA许可；不吸收存款、但提供支付账户或其他列举支付功能的非银行机构，按BCRA支付系统规则办理RPSP登记并履行客户资金保护要求。向公众换汇另看BCRA外汇经营者规则。证券交易、清算和投资建议依CNV代理人登记类别区分；“投资平台”“数字券商”并非法律类别。

虚拟资产兑换、转移、托管等达到法定PSAV定义的活动应依CNV登记和UIF规则履行义务；如涉及证券或发行代币化证券，还须符合CNV证券代理、发行人和代币化具体规则。保险承保与保险经纪/个人PAS登记不同。阿根廷并没有从本次核验可确认的统一“信托公司”或“非银贷款公司”金融牌照：放贷是否落入BCRA、UIF或消费者保护要求应按产品、资金来源、规模及是否从事公众金融中介确认；公司注册或AML登记不等于完整金融牌照。

BCRA PSP登记官方页面把递交流程描述为免费在线程序，但其英文说明的开业期限仍为6个月；现行合并规则为12个月，发生冲突时本文采用现行合并文本。该差异值得在立项时保存当前西班牙语规则和SEFyC书面答复。

申请条件、人员、资本与实体运营

核心申请主体通常须是阿根廷登记法人。PSP登记明确要求披露直接或间接持有10%资本/表决权者及其他最终控制人；不满足禁止条件的董事、实际控制人和业务负责人仍需完整申报。银行申请要进一步证明资本、股东资金来源、治理、风险管理和技术能力，不能以支付服务商登记替代。

证券ALyC最低净资产按CNV规则以UVA并按CER调整：Propio/Integral为470,350 UVA，ALyC I AGRO为1,175,000 UVA；Propio/Integral需50%最低净资产作为流动性对价，Agro为40%。这是监管财务门槛，不是牌照购买价。PSAV的类别最低净资产分别为第1、2、4类150,000美元等值、第3类75,000美元等值、第5类35,000美元等值；合并多个类别时按更高档要求，交易量/托管量低于规则门槛时的减半条件需逐项适用。

所有受规管业务都要有适配的责任人员和运营能力。支付商可能要指定数据安全、支付系统监测、监管报送和UIF合规责任人；PSAV要安排监管合规及内控负责人并建立交易、托管和客户保护手册；证券代理须有CNV适格人员、注册审计师和市场会员安排。实际所需人员和资格按申请类别确定。

对支付服务商，BCRA新登记申报将至少10%自然人资本/表决权持有人与任何方式最终控制人分别纳入披露，董事、监督机构及特定责任人也须申报；A8432要求自然人股东/控制人及治理人员提交特定背景、适格与PEP/制裁声明及近5个工作日无犯罪证明。证券代理ALyC则是法人主体、专属章程范围与具体UVA净资产档位的组合条件，不能用支付商的10%披露门槛代替CNV的交易审查。[2] [3] [7]

公司注册与监管申请材料

先整理可相互核对的“公司、控制人、业务”三条证据链。公司文件应展示章程、注册状态、法定住所、CUIT、签字权、董事及授权代表；控制人文件要穿透境内外各层股东直至自然人，并说明资本和收购资金来源。外国公司文件通常需要认证/附加证明及西班牙语译本，具体形式按受理机关和公司登记处要求确认。

业务材料要把客户如何开户、钱或虚拟资产如何流转、谁保管私钥、谁执行兑换/交易/清算、哪些银行或市场参与结算、境内外服务边界画清楚。运营手册、AML风险评估、客户条款、投诉流程、网络安全与业务连续性材料必须与真实产品一致；仅提交公司简介或空壳手册会增加补件及拒绝风险。

证券代理人申请文件清单包括公司决议、董事监事及高管信息、无犯罪和适格性声明、审计财报、最低净资产和流动性证明、审计师、合规负责人、订单渠道及市场合同。PSP规则还要求章程、股东及董事资料、各责任人和运营说明；PSAV另要提供分类、财务、托管和技术材料。最后应依各监管机关当前在线系统要求核对文件格式、认证和译文。

若采用布宜诺斯艾利斯市IGJ设立SA，官方指南要求另备IGJ设立申请表、专业预审意见、设立公证书、注册地址及董事接受任职/保证、公告、出资证明、PEP声明等。现金出资通常须证明缴付至少法定比例，指南所列一般最低比例为25%，单一股东SA须100%实缴；不在此处推定其他省份或其他公司形态同样适用。外国公司依第123条参股CABA本地公司时，IGJ页另要求来源国在册证明（不超过6个月）、认证章程和母公司决议、参与计划、代表和地址资料、股东识别及最终受益人申报。间接控制人须以章程、股份/权益册、协议、转让等材料支持所有权链；境外文件须按其签发地认证并由合资格译员翻译。[20] [21] [22]

设立、预沟通、递交、审查、批复与开业

可执行申请应由产品分类开始，而不是以“买到一家有牌照公司”为前提。投资前先确认是存款、支付账户、证券代理、PSAV、换汇还是保险业务，区分每项活动的监管机关及是否需要多个登记。书面保留监管解释、现行规范和申请系统要求，特别是近期修订的过渡安排。

正式递交后，监管机关仍可能因股权不清、资金来源、技术安全、人员适格或业务边界要求补充材料。所有申请和客户披露必须真实一致；本资料不提交监管申请，不代替监管机关预审，也不能保证审批周期或结果。

若交易主体尚未成立，CABA范围的SA可循IGJ股份公司设立程序提交申请表与设立公证文书、预审意见、注册地址、任职/保证、公告和出资材料；官网列明“紧急”程序在材料无异议时5个工作日办理，但这是该市特定程序选项，不是金融许可审批时间。境外母公司拟参与本地公司时，IGJ第123条登记应先完成，并依该市页面经预约向IGJ总收件处递交文件。之后另行向BCRA/CNV申请登记，普通公司成立或外国投资人公司登记不产生金融业务授权。[20] [22]

1. 01

   1. 产品及监管定性

   以合同、资金流、客户所在地域、托管和运营主体作功能分析，分别确定BCRA、CNV、SSN和UIF适用路径。跨界组合业务按每项功能拆分。

2. 02

   2. 核实实体及股权

   选择阿根廷法人或按公司法登记的外国实体；完成章程、CUIT、股东及最终控制人穿透、资本来源和当地代表安排。

3. 03

   3. 监管预沟通及资本测算

   向主管机关确认当前类别、资本算法、人员、申请系统、费用、业务限制、股权审批和过渡日期；不要把预沟通或咨询回执当成牌照。

4. 04

   4. 形成可审查申请包

   编制商业计划、客户流程、组织治理、合规与AML、系统安全、财务资本、银行/市场/外包安排，确保内容能落实到实际运营。

5. 05

   5. 通过对应官方入口递交

   PSP按BCRA/ARCA登记服务提交；证券及PSAV依CNV规定系统和表格登记；保险人或PAS走SSN程序；银行及外汇经营者按BCRA对应许可流程办理。

6. 06

   6. 监管评核及补件

   及时答复真实性、控制人适格、资金来源、业务边界、资本、系统、客户资产保护和AML问题；必要时更新董事会文件、章程和申请说明。

7. 07

   7. 取得决定并满足开业条件

   取得正式许可或登记号码、核准的业务类别及开业前条件，完成银行/市场接入、系统测试、客户合同和信息披露；只开展批准范围内业务并按规则报告实际开业日期。

批复后开业、客户资金与银行系统条件

收到登记证明只是一个控制点，不一定代表所有合作方和运营条件均已就绪。支付商需完成赞助银行/结算银行安排、支付系统接入、余额对账、客户投诉和数据安全测试；PSPCP必须将客户资金按规则全额覆盖并与自有资金区分。需明确告知客户，支付账户余额不等于银行存款，也不应暗示享有存款保险。

证券代理须完成获准市场的会员及清算安排、客户资金和证券账户隔离、订单记录、收费披露、适当性和投诉机制。PSAV要落实钱包控制、私钥权限、托管对账、提款审批和安全事件处理；如拟提供证券代币业务，应核对RG1150现行规则、发行人批准和沙盒期限。保险业务亦须先完成SSN授权后才能承保，PAS登记不能代替保险人授权。

任何监管登记或许可证都不保证银行提供账户、交易银行或代理银行服务。应把银行KYC、资金来源审核、外汇可用性、清算路径、技术供应商尽调、灾备和退出预案纳入上线门槛；交易交割不能以卖方“原银行一定保留”作为既成事实。

持续维护、报告、审计、AML与记录

BCRA支付商应持续满足登记资格和报告制度，按规则更新公司、控制人、负责人、业务模式和地址信息；运行支付系统监测、信息安全、消费者保护、投诉处理、对账及事件报告机制。客户资金按现行规则保持全额覆盖并接受审计。BCRA可能因不活动、条件变化、监管处罚或经营内容与登记说明不符采取取消登记等措施。

CNV代理人要维护类别资本、流动性对价、市场保证金和定期财报，持续执行行为准则、利益冲突管理、客户资产保护及投诉处理；UIF报告主体须持续管理客户风险、交易监控、制裁筛查和可疑交易报告。PSAV还需保存订单、交易和托管记录，按CNV AIF要求提交受益所有人、AML负责人、手册、风险评估、客户分层与监控信息。

AML不是一次性提交一份政策就完成。需指定负责人，定期培训员工、复核风险模型、保留客户与交易记录并响应监管检查。UIF适用制度及申报期限会依主体类型变化，不能把支付商、PSAV、银行和经纪机构套用同一报表周期。许可证通常并非每年续期；应区分法定牌照有效性、年度报表/费用和登记信息维护，不编造续牌日期。

股东、董事、控制权、名称、场所及业务变化

控制权交易按牌照分线处理。金融实体受BCRA审慎审批；PSP须披露达到10%及最终控制人且按变动规则更新；证券代理人按CNV公司重大事项和市场参与人规则处理；PSAV须持续更新最终受益人、控制和业务信息；保险人及外汇经营者各有专门程序。不能仅凭其他行业的阈值推定阿根廷某牌照的审批界线。

董事、高管、合规负责人、法定代表人、注册名称、章程经营范围、注册地址、营业场所、外包服务商、赞助银行、产品或客户资产流程变更，可能触发事前批准、事前通知或事后报送。现有公开材料未能确认每种类别的统一申报期限和控制阈值，项目应在签署意向书前向主管机关书面核实，并将监管同意、申报完成、登记信息更新列为交割先决条件。

即使采取股份交易，监管机构仍可重新审查买方适格性和目标机构持续条件。若以资产方式买卖，许可和客户合同通常不会自动跟随资产转移；目标主体许可不能脱离法律主体自动转让。银行账户、支付通道、市场会员或客户资金托管也需对应银行和机构同意。

须区分直接和间接控制变更。BCRA金融实体股东变更办理页明确包含直接或间接控制金融机构的法人之股权变更，并列出专门的线上材料及正式呈件步骤；但其适用范围仅是该页援引合并规则第5.2至5.4点的交易。支付服务商至少10%/最终控制人申报是登记资料口径，并非已核实的通用事前审批比例；ALyC也须依其具体CNV子类别取得交易前书面程序确认。不得把金融实体流程或外汇经营者规则类推到这两类主体。[2] [7] [19]

卖方出让完整路径

以下属于唐生团队建议的项目组织方法，不是监管法规规定的成交模板。卖方应先明确出售的是持有登记的法人股权，还是独立资产/业务；若仅转让资产，买方通常需要为自身取得适用许可，客户、员工、数据、合同、账户和业务连续性均须另获同意。任何报价或意向不等于监管可批，也不代表有真实现货牌照可出售。

进入市场前先整理监管状态证明和披露包，披露未决检查、处罚、整改、客户资金、资本缺口、银行安排和控制权变更要求。不得仅展示登记截图；买方还需核实登记簿状态、业务类别、实际活动与报表是否一致，历史违规不会因换股而消失。

金融实体卖方在BCRA适用交易程序中应准备目标机构交易说明、拟议合同/要约、交易前后股权及拟任管理层表；若交易落入第5.2.1点，另备五年业务预测、技术/系统项目和AML/CFT/CPF手册草案。自然人买方/卖方及法人交易方另有分别的财产、税务、资金能力、财报、治理与股东材料，详见BCRA办理页。不得在资料室中把一般RPSP登记信息当作对控制权交易的批准。[19]

1. 01

   1. 牌照与实体盘点

   列明法律主体、股东链、监管机关、许可类别/登记编号、获准活动、登记状态、年报/财务报送和开业日期。

2. 02

   2. 监管状态清理

   收集登记证书、监管函件、检查和整改记录、处罚/诉讼、财务与资本证明、UIF状态、银行及市场协议，核实不存在隐瞒的停业或失效。

3. 03

   3. 预先询问变更程序

   在对外承诺前向BCRA、CNV或SSN核实控制权及董事变更是事前批准、事前通知或事后更新，并确认所需受让人资料。

4. 04

   4. 建立资料室及保密流程

   在NDA及合法数据处理边界下提供章程、受益人、财务、AML、客户资产和银行/系统资料；对个人数据和可疑交易报告依法限权。

5. 05

   5. 谈判附监管条件的文件

   LOI、SPA或资产协议中说明交易结构、先决条件、陈述保证、历史责任、资本调整、客户迁移、银行同意、监管决定和终止机制。

6. 06

   6. 审批、交割与监管更新

   完成监管申请或书面确认、银行和市场同意、股东会及公司登记手续后再交割；交割后按期限更新股东、董事和监管登记资料并保持业务连续。

7. 07

   7. 按具体类别建立监管交易文件包

   金融实体交易先按BCRA第5.2至5.4点程序列出交易说明、要约/协议、前后股权表和管理层名单，再按自然人/法人交易方身份准备资产来源、税务、银行、资金能力和公司材料；支付或证券主体不得照搬该清单作为其法定清单。

8. 08

   8. 明确属地登记与所有权穿透

   如境外母公司将参与CABA本地公司，先核对IGJ第123条登记、投资计划、代表及受益人声明；保存间接持股的公司文件/股权册等证据。针对其他省份另核该省登记处程序。[20] [21]

买方收购完整路径

买方的主要风险不是“牌照是否存在”这一点，而是标的实体的实际活动是否始终落在登记范围内、股东控制变化能否获批、监管资本是否充足、银行关系是否可延续。买方应独立查询官方登记簿和监管函件，不能依赖卖方提供的证书复印件或中介承诺。

收购需按股份与资产交易分开设计。股份交易保留同一法人但承接其历史资产负债、税务、监管责任和合同风险；资产交易不当然转移监管许可、客户关系、结算资格或银行账户，往往需要新主体重新申请。购买方应评估目标所在省份、业务团队、技术、客户资产、外包和当地公司的实际合规状态。

买方资格和收购文件依标的牌照分别验证。金融实体适用BCRA程序时，BCRA要求交易方披露资金来源/财产、申报税务及往来银行；法人买方需由独立会计师证明其有履行交易出资/义务所需资源，并交公司注册/章程、最近两个已结年度财报、现有股东和投票权、治理层及适用的资格声明。BCRA会预审并可补件。该程序页面所述交易在BCRA决定前不得支付余额、交付股份或登记转让。PSP和ALyC的监管控制审批须单独按各自规则向监管方确认。[19]

1. 01

   1. 确认交易标的与监管范围

   列清股权比例、控制权、业务资产、客户合同、登记类别和地域；对照实际客户流程识别是否有未登记业务。

2. 02

   2. 独立核验监管登记

   从BCRA/CNV/SSN公开登记或书面渠道确认牌照主体、状态、限制、整改、到期或注销情况，并检查对应业务授权而非只看公司注册。

3. 03

   3. 财务、资本及AML尽调

   审阅近年经审计财报、净资产/UVA或美元等值计算、客户资金对账、UIF申报、客户尽调、制裁筛查、投诉、数据和网络安全事件。

4. 04

   4. 核验人员、技术与合作方

   确认董事和合规官适格，银行、支付网络、市场/清算机构、钱包托管人及外包方的合同是否允许控制权改变或需重新尽调。

5. 05

   5. 获取监管意见及审批

   在支付不可退还价款前，向主管机关递交控制人、股东、董事、业务和资金来源材料；以事前批准/无异议、登记更新完成作为适用先决条件。

6. 06

   6. 签署附条件交易文件

   SPA设置监管、银行、市场、公司股东批准和资本补足先决条件，约定陈述保证、历史风险赔偿、交割账户、托管价款和终止权。

7. 07

   7. 安全交割与迁移

   监管和银行同意明确后，依公司法及登记处规则完成股权交割、董事任命和文件交接；客户资产、数据和外包迁移须有合法依据及审计轨迹。

8. 08

   8. 交割后复核

   更新BCRA/CNV/SSN与UIF信息，提交规定报表，重新确认银行KYC、签字权限、系统权限和客户告知，维持原业务不中断且不超出授权范围。

9. 09

   9. 核验交易方资金与监管资料

   金融实体适用BCRA第5.2至5.4点时，按自然人或法人类别核实所需资产来源、税务申报、银行关系、资金能力证明和公司治理文件；不要将卖方保证替代独立证据。[19]

10. 10

    10. 确定监管程序完成前不得交割的范围

    仅当交易属于BCRA办理页引用的金融实体第5.2至5.4点事项时，按规定在BCRA决议前不支付价款余额、不交付/登记股份；支付和ALyC交易则先取得该主体类别的书面程序确认，不推定通用暂停规则。[19]

资金交割、银行及监管移交与交割后维护

交割资金应通过可验证的银行路径支付，并保留付款主体、资金来源、汇款凭证和外汇合规文件。阿根廷外汇和资本流动规则可能影响跨境价款、股息、债务偿还和托管释放时间，SPA应明确币种、汇率基准、税费、分期/托管资金和监管审批失败时的退款机制；不得把未来汇兑安排当作确定事实。

客户资金不应与卖方收购款混用。支付账户客户资金须继续依规则全额保障和对账；证券客户资产、PSAV客户资产和保险资金按各自制度区分管理。交割前要确认谁控制银行账户、网银签字权、密钥、私钥、管理员账号、监管门户、账簿、客户投诉和事件报告；重要权限应以双人复核和日志交接。

银行及支付通道没有义务因股权转让自动延续。交割前取得银行KYC与控制权变更接受、账户/托管安排及市场会员续存的明确书面证明；若需重新开户或迁移，预留客户通知和服务连续时间。交割后按监管时限申报最终控制人、董事、负责人和地址，持续维护资本、AML、财务报表及监管通讯。

对金融实体，只有交易实际落入BCRA官方办理页引用的第5.2至5.4点范围时，才按该程序的明确节点安排交割：先在线交齐资料供授权管理部门分析；收到初步结果并适合推进后，由金融机构法定代表人通过BCRA Ticket Desk递交正式说明；BCRA作出决定前，不得支付余款、交付股份、登记股权转让或办理相关公共登记。页面未给统一审理期限，不能预设批复日期。PSP及ALyC应另行按其类别取得监管意见/完成报告，现有公开资料不足以确认对所有控制权交易适用同一事前审批阈值。[19]

跨境边界、限制及未确认事项

阿根廷牌照仅覆盖获准主体、业务类别和地域。境外公司直接向阿根廷客户营销、管理本地支付账户、执行外汇、托管客户虚拟资产或安排证券交易，可能触发阿根廷监管；反向在阿根廷持牌也不授权向外国客户跨境经营。当地支付登记不能代替银行许可，UIF注册不是金融牌照，PSAV登记也不能代替CNV证券代理人或发行人批准。

本次特别核实了一个生效日期冲突：RG1081/2025原文将证券代币化沙盒设至2026年8月21日；RG1137/2026仅是参与式规则制定草案，不可当成有效延期。不过CNV其后颁布RG1150/2026正式修订，规定沙盒截止2027年12月31日（含），且自其在官方公报公布翌日生效。因此截至本档案日期，现行期限为2027年底。已在规则生效期间授权的数字表示存续效力依规则处理；新发行和现有证券数字表示需遵守现行CNV许可和沙盒条件。

仍需逐项向官方书面核验的事项包括：BCRA A8432对特定PSP类别的过渡和资本算法如何适用于申请日、BCRA外汇经营者新申请当前是否开放及资本数值、各牌照股权/董事变更审批触发点、未列明PSAV类别的具体登记文件和境外平台的属地联系判定、各省注册与税务细节，以及UIF申报周期在2026年最新修订后的完整细节。未核实这些项目前，不应出售或购买所谓现成许可，也不能承诺审批、开户或银行关系延续。