主管机关及法律体系
孟加拉国是分业监管法域。BB负责银行、金融公司、支付系统和外汇许可；BSEC监管证券中介、发行和集体投资；IDRA监管保险；MRA许可并监督其法定范围内的非政府小额信贷机构。BFIU负责AML金融情报及相关报告机制，不是发放支付、银行或证券经营许可的机关。公司须先在RJSC依法成立，但公司注册证、税号或银行账户均不赋予金融服务经营权。[7]
数字银行Version-2由BB于2025年8月20日发布，明文援引《Bank Company Act, 1991》第31条及《Payment and Settlement Systems Act, 2024》。BB支付部门网页则仍列BPSSR-2014，并有一段尚未更新、称付款法案仍在部委处理中；同时BB草案目录单列2025年PSO规章。处理这一资料冲突时，本指南以较新的数字银行正式指引确认2024年法案已被正式援引，但不臆断所有配套规则已替换完毕；PSO草案不视作生效法。递交前应向BB核验当前实施通知及既有许可过渡安排。[1] [2] [3]
金融交易还受外汇与AML/CFT、公司法、消费者保护、数据和网络安全规则约束。2022年BB外汇通函明确禁止涉及孟加拉国的虚拟资产取得，以及为相关兑换、转移、交易提供便利；境外许可不能覆盖此禁令。[5]
牌照及经营活动对应
先看业务实质而不是品牌名称。接受客户资金、汇集商户款项、钱包记账、支付指令路由或支付系统结算，通常进入BB的PSP/PSO框架；存款和放贷要判断银行或金融机构法律属性；现场买卖外币须核对兑换人许可，跨境汇款另属独立活动；证券经纪、承销、投资组合管理、基金管理由BSEC按类别管理。[2] [3] [6] [7]
数字银行是银行牌照，不是PSP钱包升级版；MFS在BB公开说明中属于银行主导模式，并明确不允许通过MFS本身跨境转账，入境汇款须由银行渠道进入后本地派发。RFFO试点、金融科技便利办公室、交易所会员、AML申报或公司注册本身均不等于正式金融许可。保险人/保险经纪与小额信贷机构分别由IDRA、MRA监管，不能混入BB普通支付授权。[2] [7]
对于拟做的产品，应绘出客户所在国、资金所有权、结算路径、代理、托管、币种及收费点；逐一判断是否要并行持有BB支付/外汇许可、BSEC或其他主管机关批准。孟加拉国许可仅在本地和获批活动范围内有效，不自动授权境外拉客、跨境汇款或其他国家业务。
银行牌照数字银行（Digital Bank，独立银行类别）Bangladesh Bank；《Bank Company Act, 1991》第31条及BB《Guidelines to Establish Digital Bank, Version-2》（2025-08-20）。 · 点击展开申请与维护要求
获准活动：仅可在BB批准及指引范围内以端到端数字方式经营银行业务。不得自行经营柜台、分行、分支、窗口、代理或自有ATM/CDM/CRM；可在规则许可下使用既有银行、MFS及ATM网络。可发行虚拟卡、二维码等产品并接收合规的入境汇款；不得把银行牌照解释为外汇、跨境汇款、虚拟资产或其他专项许可。
- 申请条件
- 申请人须为孟加拉国公众有限公司。Version-2规定最低实缴资本BDT 300 crore（BDT 3,000 million），且须为普通股；资本由发起人提供，以现金、无负担资金存入当地scheduled bank账户并经BB核验及设定留置。每名发起人最低持股金额BDT 50 lakh。实质股东签署资本维持协议；出资须来自向税务机关申报的净资产，不接受银行、金融机构、家庭成员或其他借款。发起人及董事须通过适格与诚信审查；贷款违约者、涉逃法或洗钱指控者、空壳公司及在孟加拉国经营的银行/金融公司不得担任发起人；机构发起人须有至少三年持续经营及前三年审计财报。CEO须有至少15年银行/FinTech经验，其中至少5年技术银行经验；COO、CFO、CITO、CISO、CRO及内控合规主管须有至少5年技术银行经验。须在孟加拉国设注册总部、管理及客户投诉处理能力；至少Tier III数据中心和不同地震带灾备站，云服务位置须在孟加拉国。
- 申请资料
- 申请表和拟用名称；BDT 5 lakh不可退处理费pay order；可行性报告、财务预测及敏感性分析；业务计划、ICT计划和业务处置/恢复计划；每位发起人与拟任CEO履历、照片、NID/护照及公民身份材料；机构发起人董事会决议、公司注册/营业执照、董事名单、章程及前三年审计财报；所有发起人及CEO资料表、股东会议纪要和设立书面协议；资本积累承诺、资本维持协议、发起人声明及可执行承诺；发起人控股或重大持股企业近三年报告；发起人往来银行/金融公司名称、相关账户和分行信息；ICT基础设施国际认可审计机构报告；BB要求的补充材料。
- 递交与开业
- 按BB规定向主管部门提交完整申请，由BB提名评审小组评估；符合条件者可获Letter of Intent（LOI），按LOI期限补交设立及审慎材料；满足《Bank Company Act》第31条及BB条件后才可能取得牌照。LOI逾期或不满足其条件会自动失效，虚假或误导信息可能导致撤销及法律责任。获牌后仍须落实本地总部、数据中心/灾备、网络安全审计、支付平台接入、KYC、客户投诉、资本和存款保障安排，再以BB批复范围开业。指引没有为个案保证审批时限。
- 持续维护
- 持续维持BB要求的资本、CRR、SLR、ADR、Basel III资本及流动性标准、存款保险、公司治理、风险、消费者保护、数据保护、AML/CFT及BB支付平台要求；每年进行外部IT/ICT审计；保持Tier III数据中心、不同地震带灾备、孟加拉国境内云服务、业务连续性、外包控制和申诉机制。BB具体定期报送频次、费用、检查日历按当期通函及牌照条件核实；指引不应被误读为另设固定年度续牌。
- 控制权变更
- 数字银行发起人股份在LOI日起5年内转让须事先获BB许可；银行开业后3年内转让亦须事先许可，且开业后首2年BB不批准发起人股份转让。发起人或董事变动均需重新适格审查。适用的公司法、银行法股权限制及BB个别牌照条件仍须同时满足。不得通过名义转让、代持或资产交易规避审批。
支付服务/支付系统许可支付服务提供者（PSP）/支付系统运营者（PSO）Bangladesh Bank Payment Systems Department；BB官网列示的BPSSR-2014及适用服务专项规则。 · 点击展开申请与维护要求
获准活动：PSP为客户提供支付服务并经scheduled bank或金融机构结算，可涉及电子钱包等；PSO运营支付系统，连接参与者并组织系统结算，主参与机构须为scheduled bank或金融机构。BB官网以支付网关、支付聚合等作为PSO例子。提供或运营支付服务须依许可范围开展；银行或金融公司即使在相关情况下无需取得PSP新许可，仍受BB指示、报送和监督约束，运营支付系统仍可能须单独许可。
- 申请条件
- 申请主体须有健全财务与偿付能力，保护用户/结算资金并与第三方资金隔离；须具备与业务规模相称的治理、职责线、风险管理、会计内控、投诉/争议处理规则、安全IT、互操作接口、数据保护、业务连续及灾备。BB可按服务类型、平均与累计支付额及风险决定资本充足要求；公开法规未提供可一概套用的单一资本金额。AML/CFT合规和参与方结算安排是基本条件。
- 申请资料
- 服务性质、范围及与整体业务策略的关系；前三个财年的业务计划和预测预算；产品清单、收费/佣金；法律结构及与结算银行之间的合同、存款责任和风险分配；代理与外包遴选标准及相关协议；管理层和员工数量、资历、培训与风控安排；系统架构、网络/数据流、结算时点、硬件软件、接口、互操作、安全和数据完整性说明；AML/CFT能力、客户保护、争议处理及数据保护政策；直接/间接持股人、董事和负责人身份资料；法律地位、组织章程、审计师资料。PSO另交系统组织与商业理由、公司章程/所有权治理、五年业务计划、参与者资格和准入规则、结算最终性、流动性/信用/结算风险管理、业务连续方案、内部审计及IT/人力资源组织资料。
- 递交与开业
- 先把产品、资金流、客户、商户、代理、结算银行和系统运营责任映射为PSP或PSO；必要时向BB支付系统部门书面预询。成立/选定适格孟加拉国申请主体并落实银行结算关系、治理、资金隔离、AML和技术方案；按BPSSR-2014和适用专项规则递交材料与费用；回应BB补件、系统演示、风险评估或现场核验；取得正式许可及许可条件后完成测试、互操作、结算和客户支持准备，再按核准范围上线。2025年PSO Regulation文件出现在BB草案通知目录，不能据此称最终规定已生效；应在递交时确认BB最新生效文书和过渡安排。
- 持续维护
- 遵守许可条件、AML/CFT、交易/结算记录、客户投诉、风险管理、技术与业务连续、外包控制和监管报送。BPSSR要求持牌PSO/PSP公开年度报告及经审计财务资料，并可要求披露风险管理效果；BB可审查、调整、撤回许可或要求有序终止。费用、固定资本数额、续期周期和定期申报格式须按BB针对该类服务的现行通知确认，不用草案中的要求替代。
- 控制权变更
- 本次核验的BPSSR-2014未发现可供所有PSP/PSO一概适用的公开持股阈值或完整股权交易手续。交易前应向BB确认直接/间接股东、UBO、董事、结算银行、代理、系统或服务范围变化是否须事前同意、无异议、通知或新申请；不应假设股权变更自动获准，也不应将PSP/PSO授权脱离原法律实体转让。
外汇经营授权/兑换人许可授权外汇交易机构与货币兑换人（Authorised Dealer / Money Changer）Bangladesh Bank Foreign Exchange Policy Department；外汇授权交易人主要为获批银行，非银行现金兑换业务须按适用许可路径取得BB许可。 · 点击展开申请与维护要求
获准活动：货币兑换人主要办理获批范围内的外币纸钞、硬币及旅行支票兑换，不等同于可经营国际汇款、收付款、外币存款、证券投资或加密资产服务。获许可的经营地点、交易类型、客户文件和外汇来源均应遵守BB外汇指引及外汇法。
- 申请条件
- 按BB公开Money Changer操作指引申请；申请应有真实场所、经营理由、适格申请人及合规会计/交易记录能力。指引载明个体/合伙与公司在续牌资本/净资产证明方面存在区分，但未核验到可确认2026年现行统一初始资本金额。外汇头寸、库存、结算账户和交易地点受限额及监管指示约束；不得以历史数字作为当前准入承诺。
- 申请资料
- 初始申请以BB当期规定表格及BB书面清单为准；续牌指引明确列有租赁场所的租约、最新纳税证明、提交税务机关的资产负债申报、公司最近年度审计资产负债表以及规定表格的月度业务报表。场址变更须附租约和变更理由。股权/所有权或从独资、合伙转为公司，须提交说明、经指定AD银行转呈BB及主管机关要求的主体、受益所有权和资金来源材料。具体表格版本、费用及初次申领清单应向BB核实。
- 递交与开业
- 先确认活动只是现场外币兑换而非汇款或支付，再选定主体、实际柜台地点和拟经营币种；向BB对应外汇部门提出申请并按要求经指定授权交易银行转送；提交场所、税务/净资产、主体、负责人、交易记录与内控资料；回应核验及补件；只有取得有效书面许可后方可营业。BB旧版公开指引记载许可有效期为一年，续牌须在届满至少两个月前提出并接受业务量、纳税、财务及场所材料审查；应在申请前确认现行指引是否有后续替代。
- 持续维护
- 依BB指引记录每笔买卖，按在线Money Changer Monitoring System逐笔申报并向客户提供系统回执；保存账簿供BB检查；每月报表须按当期BB要求期限提交。公开章节指引记载月报在月末后10日内提交、许可一年有效且需续期，并要求达到BB设定的交易量门槛；该章节未标出本次可确认的当前更新日期，故不在此承诺交易量或金额。续牌提交当期租约、税务、资产负债资料及公司审计报表，须按BB书面通知缴纳更新费用。
- 控制权变更
- BB公开指引明确：营业地址变更须事前批准；从独资/合伙转为有限公司以及货币兑换人所有权转让仅可在BB事前批准后办理。拟出售时应由指定授权交易银行向BB提交说明及理由，并待书面批复后交割。董事、负责人或经营活动变化的具体批准/通知分类，应在合同签署前向BB确认。
证券中介注册/许可及市场接入BSEC证券市场中介（股票经纪/交易商、商人银行与投资组合管理人等）Bangladesh Securities and Exchange Commission（BSEC）；若经营交易所业务，还涉及交易所的TREC、会员及存管/结算接入规则。 · 点击展开申请与维护要求
获准活动：BSEC官方列举的证券中介类别包括股票经纪与交易商、商人银行、发行管理、承销、投资组合管理、受托及集体投资计划相关业务。证券中介类别不得以一般公司服务、顾问登记、交易所会员或境外牌照互相替代。资产管理及基金发行还须核对基金类别、受托人、托管人、管理人和具体基金批准。
- 申请条件
- 依所选活动适用的BSEC规则分别审查法人形式、实缴资本/净资产、负责人适格性、内部控制、客户资产隔离、审计及交易所/存管会员条件。BSEC官方法规目录显示商人银行与投资组合管理人规则、股票交易商/经纪人规则等为各自独立规则；官方目录另刊2026草案或修订文件时，草案不作为有效规则。本文未能从已打开材料确认所有类别的2026具体资本表和完整人员比例，须取得BSEC现行规则文本后逐项核算。
- 申请资料
- 按类别准备申请表、公司注册证书及章程、股东与最终受益人结构、资金来源、董事及关键人员履历/适格声明、业务计划、拟开展活动及客户类型、资本/净资产证明、风险与内控政策、客户资产保管和投诉处理机制、AML/CFT制度、审计师及财务资料、办公和技术安排。股票经纪/交易商另核实交易所TREC、清算结算及存管参与要求；基金/组合管理另核实基金文件、受托/托管安排与客户资产分隔。以当期BSEC清单为准。
- 递交与开业
- 先按拟开展的证券活动选定BSEC类别及所需交易所/存管配套；核对现行规则、资本档位及公司形态，建立独立合规和客户资产保护安排；向BSEC按规定递交申请并缴费，逐项答复补件或适格审查；若涉及交易所交易，另办交易所会员/TREC及结算存管资格；收到各层级书面批准并完成运营测试后才可接客。
- 持续维护
- 按具体类别维持法定资本/净资产、审计、监管报表、客户资金与证券隔离、交易记录、投诉处理、AML/CFT、利益冲突控制及BSEC/交易所规则。应通过BSEC官方法规目录核对生效日期、修订和过渡条款，不引用旧版规则数字；核实是否有年度费用或持续登记义务，不把其误称为统一年度续牌。
- 控制权变更
- 适用的BSEC规则可能对股权、董事、控制人、负责人、业务或办公地点变化设批准/通知要求。已核验目录足以确认分业规则存在，但未核实所有类别的统一控制权阈值及处理时限。买卖双方应在签约前向BSEC和相关交易所/存管机构书面确认批准事项及生效条件；公司登记变更本身不替代监管许可。
申请条件及人员、资本、实体运营
数字银行有可核验的明确门槛：申请主体是孟加拉国公众有限公司，至少BDT 300 crore普通股实缴资本，发起人每人至少BDT 50 lakh，资金须为无负担现金并在本地scheduled bank账户接受BB核验/留置。机构发起人须已有三年持续业务并交前三年审计报表；出资来源须为税务申报净资产，借款资金不合格。银行需本地注册总部、管理和投诉团队、Tier III数据中心及异地震区灾备，云端设施位于孟加拉国境内。[1]
数字银行关键管理人员有明确经验要求：CEO至少15年银行或FinTech经验，其中至少5年技术银行经验；COO、CFO、CITO、CISO、CRO和内控合规主管至少5年技术银行经验。董事及发起人接受适格审查；不合格借款人、洗钱/违法风险人或空壳公司不得参与。支付机构没有在已核验的BPSSR-2014中统一固定资本数值，BB可按服务风险、支付量及资金保护要求确定；不可套用银行资本数字。[1] [3]
PSP/PSO须有健全偿付能力、资金隔离、透明治理、风险控制、安全IT、灾备、投诉处理和AML/CFT。货币兑换人须按经营地点与主体类型向BB申请，旧版BB续牌章节列有净资产/实缴资本差异，但该数额不能未经更新核对直接用作2026年的初始资本承诺。BSEC类别资本、净资产和人员要求亦须以对应最新规则为准。
所需公司注册与申请资料
先决定申请活动，再形成一套能把公司、股东资金来源、技术系统、客户合同和实际资金流相互印证的申请材料。若拟申请数字银行，BB Version-2已经给出细目；PSP/PSO的基础清单在BPSSR-2014第5.2条；若BB另外发布专项表格或要求，仍须一并满足。[1] [3]
货币兑换人续牌指引明确提到租赁场所租约、最新完税证明、税务资产负债申报和公司最近年度审计报表。由于BB在线手册章节的公开文本未表明在2026年是否已整体替代，初次申请表、现行资本/费用、业务量门槛须由BB书面确认；不能把本清单当成完整当前官方表格。BSEC材料按中介类别另行取表，贸易所接入和证券客户资产文件不能遗漏。[4] [6]
本章节准备清单
- RJSC公司注册证、组织章程、股东名册及直接/间接UBO控制图；董事会/股东会决议和拟用名称。
- 全部发起人/股东及董事身份证、护照、住址、国籍、履历、适格声明、资金来源证明、银行关系和税务资料。
- 机构发起人最近三年审计财报、注册证、章程、董事名单及相关股东决议；数字银行还须提供发起企业的关联业务报告。
- 数字银行：BDT 5 lakh不可退pay order、可行性和敏感性分析、三年财务预测、业务计划、ICT计划、业务处置计划、资本积累承诺、资本维持协议、发起人会议纪要、CEO资料及ICT基础设施审计报告。
- PSP/PSO：业务范围、三财年预算、收费表、与结算银行合同、资金保护机制、外包/代理合同、系统拓扑和数据流、信息安全/互操作/灾备、AML/CFT、消费者保护和投诉处理制度、审计安排。
- 货币兑换：拟经营地址及租约、适用BB申请表、税务证明、净资产/资本证明、经营理由、负责人资料、外币库存和交易流程、月度报表安排；续牌另备最近年度审计报表。
- BSEC：按经纪/交易商、商人银行、资产管理或基金类别准备资本证明、关键人员、风险政策、客户证券/资金隔离、审计和交易所/存管配套材料。
设立、预申请、递交、补件、评核、批复与开业
最稳妥的顺序不是先购买空壳再补合规，而是从目标活动和法律主体开始。对于数字银行，BB指引规定短名单评估与LOI流程；其余类别按各自监管窗口和现行提交表格办理。所有步骤中，书面批准和许可条件优先于经纪人说明或准备周期估计。[1] [2] [3]
公司设立与金融申请可并行准备，但在牌照、股东适格、资本到位、银行结算、系统审计及监管批准完成前，不要开展受监管经营或宣传已获许可。BB或BSEC可以要求澄清、补件、演示或进一步检查；公开文本没有承诺统一审批期限。
- 01
活动与牌照界定
列明服务、客户、收款和资金归属、结算/托管、币种、代理与跨境环节，分辨银行、PSP/PSO、货币兑换或BSEC类别；对灰区先向主管机关书面询问。
- 02
主体与发起人准备
选定孟加拉国法人形态，形成股权/UBO图、资金来源和董事高管提名；数字银行按公众有限公司和发起人条件筹备。
- 03
监管预沟通及材料
取用当期官方表格与规则，确认费用、资本档位、过渡期和技术要求；按产品和实际系统编制商业、合规、AML、IT、风险和客户保护材料。
- 04
正式递交
向对应机关及部门递交申请并保留回执和版本；数字银行缴纳BDT 5 lakh非退申请费；不得将该金额套用到其他牌照。
- 05
问询、评估与条件
由申请团队统一答复补件，支持适格审查、股权资金核验、系统演示或场所检查；数字银行候选申请可能先获LOI，必须在LOI期限内满足条件。
- 06
牌照批复及开业准备
取得正式批复后，落实批复列明资本、人员、总部、系统、审计、银行/清算和客户保护条件；完成用户测试、运营手册和监管报送配置。
- 07
受控上线
仅按许可证、批准产品、地域和渠道上线；保存首日运营证据、客户条款、资金对账、投诉/事件管理和监管报告。任何新增活动先作许可边界分析。
批复后开业、客户资金、银行及系统条件
获批只是进入开业准备的起点。支付服务商应确保客户资金与自有资金隔离，结算银行责任、交易最终性、退款/争议和灾备安排在合同与系统中可落地。PSO还须明确参与者准入、系统规则、结算风险和故障处理；任何技术试点或RFFO沟通都不取代正式经营授权。[2] [3]
数字银行须将资本实缴及BB留置安排、孟加拉国总部、Tier III数据中心和异地灾备、境内云设施、核心银行系统及每年外部ICT审计落实到位；按BB要求接入支付平台并建立全新KYC、投诉处理、AML/CFT和客户信息保护机制。其不得开柜台、分行、自有代理或自有ATM/CDM/CRM。[1]
银行开户/代理行关系、结算参与、客户资金保护和供应商合同须由相关银行独立尽调。牌照出售或股东变更不保证原银行账户继续使用，也不保证代理、处理商、结算或客户合同自动承继。
后续维护、年费续期、财务AML申报、记录与审计
不同许可的续期结构不同。数字银行指引强调持续审慎监管及五年内IPO要求，但不应把它误说成每年续牌；货币兑换人旧版BB指引则明确一年有效、须申请续期并持续满足交易、税务及财务材料要求。每项牌照都应建立许可台账，记录年费、报表、审计、资本测试、人员适格、检查和重大事件日历。[1] [4]
PSP/PSO须维持AML/CFT、风险管理、客户投诉、结算与系统记录、资金隔离及连续运营。BPSSR-2014要求持牌机构公布年度报告和经审计财务资料，BB可以检查及要求纠正或停止服务。数字银行每年做外部IT/ICT审计，并持续满足CRR、SLR、ADR、Basel III及存款保险等适用要求。[1] [3]
货币兑换人按在线监控平台逐笔申报，并按BB规定提交月度交易统计、提供客户交易回执和接受现场/非现场检查。AML申报账号或向BFIU报送记录，不会替代经营许可或财务审计。BSEC中介则按本类别规则及交易所要求报表、保存客户资金证券记录和接受审计。
本章节准备清单
- 逐牌照记录许可编号、有效范围、条件、年费/续期日期、监管联系人及最新通函。
- 建立董事会合规报告、风险评估、资本/净资产和客户资金隔离监控。
- 保存KYC、交易、结算、客户投诉、系统访问、代理/外包、培训和事件处理证据。
- 按牌照确认年度审计、外部IT审计、监管报表、月度外汇报告和AML报告期限。
- 记录员工入职/适格复核、AML培训、制裁筛查和业务连续性演练。
股东、董事、控制权、名称、处所与业务变化
数字银行发起人股份有明文锁定及许可要求：LOI日起5年内须事前获BB许可方可转让；开业后3年内亦须事前许可，且开业后最初2年BB不会批准该发起人股份转让。发起人和董事变更均要重新进行适格审查，未获得批复不能只凭股东协议或RJSC登记完成交易。[1]
货币兑换人地址变更和所有权转让均有BB明确事前批准要求，独资/合伙转换为有限公司亦须事先批准。PSP/PSO和BSEC各类中介的控制权审批细节须按具体许可及当期规则确认；本次阅读未发现可一概适用的统一公开阈值，不能把未查到阈值说成无需批准。[3] [4] [6]
名称、实际营业地址、业务范围、外包、结算银行、系统架构、关键人员和客户资金安排变化都应先对照牌照条件。交易文件宜设置监管批准、适格审查、更新登记及必要客户通知为先决条件；在批准前不得提前移交受监管业务或使用买方控制人名义经营。
卖方出让完整路径
孟加拉国不存在可脱离持牌法人单独出售的通用金融牌照现货。卖方所谈的通常是持牌主体股权、控制权或依法可转让的业务/资产；授权是否可保留，取决于主管机关批准及买方的适格性。数字银行发起人股份的时间锁定可能使出售短期不可行，货币兑换人所有权转让须BB事前批准。[1] [4]
以下NDA、意向书、尽调资料室和SPA先决条件是交易组织建议，不是法规强制表单，也不代表监管批准或存在真实现货。签约前应取得专业法律和会计意见，并为监管申请留足时间。
- 01
确认卖方可售权益
核对法人股东名册、UBO、章程、股权质押、发起人身份、许可条件及数字银行锁定期；区分股权交易、业务/资产交易和公司重组。
- 02
初步筛查与保密
由双方签NDA并说明拟交易范围、买方来源资金和业务计划；此为项目组织做法，不是BB要求的统一格式。
- 03
监管前置确认
按许可种类向BB/BSEC书面询问是否需事前批准、控制人适格审查、无异议或新牌照。货币兑换人及数字银行适用明确限制的，先解决限制再谈交割。
- 04
尽调披露
整理许可及条件、监管来往、检查处罚、财报审计、资本、税务、AML、客户投诉、诉讼、劳动、数据、外包、银行、代理和客户合同。
- 05
签署有条件SPA
约定监管批准、买方适格与资金来源、资本维持、银行持续尽调、客户/员工/供应商安排为交割先决条件；不得承诺牌照必然获准转移。
- 06
获批后交割与移交
完成价款托管/支付、公司登记、董事任命、账簿和访问权限移交、客户保护及监管档案更新；保留卖方交割前违法/隐瞒事项责任安排。
买方收购完整路径
买方不应只看宣传册上的许可证扫描件。需向主管机关、交易所或相关登记系统核实许可持有人、批准活动、条件、暂停/续期状态及未结事项；银行账户和支付结算关系应直接向银行确认，不能由卖方保证自动延续。资产收购一般不会自动转移许可，股权收购也不能消除历史合规责任。[1] [2] [4] [6]
唐生建议把监管可行性放在估值之前。若目标是数字银行，应先确认交易是否处于发起人股份锁定期间、买方是否能通过适格和资金来源审查；若为货币兑换人，应先取得BB对所有权转让书面同意。未取得同意前，只能称为拟议交易，不应公开营销为可立即接管的持牌公司。
- 01
锁定交易结构
区分收购股权还是资产/业务；绘制收购前后控制图，厘清是否同时变更董事、实际经营人或许可范围。
- 02
验证许可和主体
从监管原件核对公司名称、许可编号、业务范围、附带条件、有效状态和被暂停/撤销情形；核验RJSC记录、审计财报及诉讼。
- 03
评估买方适格及资金来源
准备股东、UBO、董事和资金来源文件；数字银行发起人须特别核验贷款违约、实缴资金来源及股权转让窗口。
- 04
开展专项尽调
抽查客户KYC、交易/结算、AML、外汇及制裁筛查、客户资金隔离、监管报送、审计、投诉、数据泄露、代理外包、税务和银行账户。
- 05
递交控制权申请
按主管机关要求提交收购方结构、UBO、董事高管、资金来源、商业计划、控制后合规方案及股权文件；货币兑换人经指定银行向BB申请所有权变更批准。
- 06
签署附条件文件
SPA明确监管批准、银行重新尽调、关键合同同意、客户资金处理和未披露责任为条件；设置长停日、监管拒绝退出机制和价款安排。
- 07
满足先决条件并交割
仅在所需批准到位后转股/交付；完成公司登记、董事/股东更新、银行签字权变更及系统访问移交。
- 08
交割后复核
向监管机关更新资料，重做风险评估和AML培训，独立核验牌照条件、账务、客户通知和银行关系；未经同意的经营活动立即暂停。
资金交割、监管移交与交割后维护
价款交割应以买方资金来源审查、监管批准、许可状态和公司权属核对为前提，采用可审计的银行渠道。不得把客户资金、电子货币余额、证券或保险保费当作卖方自由资产抵销价款；须核清客户资金归属、未结交易、退款、结算和客户通知义务。
监管机关不负责保证银行关系延续。收购后银行可能重新评估控制人、业务模式、资金来源、交易目的和风险偏好，要求重新开户或追加材料。交易文件应明确何时移交董事会资料、账簿、监管回函、合规系统、审计底稿、密钥和供应商合同，且个人数据与客户资料须按法定目的和安全规则处理。
交割日建立首日控制清单：暂停未经批准的产品或宣传，复核客户资产和结算头寸，更新UBO/董事/签字人登记，通知监管机关与银行，安排外部审计和AML复训，并确认所有报送日期。许可主体继续承担交割前未了监管义务，买卖双方应妥善分配合同责任但不得对抗监管机关。
本章节准备清单
- 监管批准原件、许可条件清单和获批后董事/股东结构。
- 银行及结算机构书面确认的账户、签字人和持续尽调要求。
- 截至交割日客户资金、应付退款、待结算款和证券资产对账。
- 公司登记、监管联系、财务系统、交易日志、AML档案和外包合同移交清单。
- 交割后监管报送、客户通知、审计、培训和资本维护责任人及日期。
跨境、限制、不可直接转让与未确认事项
孟加拉国金融牌照不构成全球权限。PSP/PSO的跨境系统活动可能另须BB授权；MFS本身不允许跨境汇款；外汇留存、境外汇出和交易须按外汇规则逐笔判断。BB 2022年FE Circular No.24明确不允许在、从或向孟加拉国获取虚拟资产/虚拟货币，也不允许便利相关兑换、转移或交易。不能用境外VASP、BB支付许可或公司登记绕过此限制。[2] [5]
数字银行发起人股权锁定、货币兑换人所有权变更事前批准及其他中介可能存在的审批条件意味着牌照不可脱离法律主体自动转让。即使完成股份交割，银行开户、代理、供应商、商户和客户合同也可能须重新审查或取得同意。资产交易尤其不当然带走监管授权。[1] [4]
核验中尚未确认：Payment and Settlement Systems Act, 2024各条文在不同类别的具体生效/过渡安排及旧PSP/PSO许可转换细则；2025年PSO规则草案是否已于2026年10月前正式公布；货币兑换人指引最新版本、当前资本/续牌交易量/费用表；BSEC各中介2026年现行资本表、控制权门槛与申报时限。上述事项须向机关取得可留档书面答复，不以过时网页或行业传闻补足。
唐生实务建议
唐生建议客户先提供产品说明、客户和商户所在地、资金流图、收付款币种、结算银行、代理关系、客户资金归属及拟进入市场，然后安排属地牌照分类会。若计划设数字银行，应先验证发起人资格、资金是否完全来自申报净资产、BDT 300 crore资本来源及总部/数据中心建设能力，不宜先收购不明现货再补手续。若是外币兑换，先向BB核实当前操作指引、许可期、续牌量和地址/股权审批；若是支付或证券业务，不能仅凭服务商称“有BB/BSEC牌照”就开业。股权项目可用NDA、非约束LOI、监管预询、独立尽调、附条件SPA及托管价款安排来控制项目风险，这些是交易管理建议，不是法定表单；SPA应将监管同意、买方适格、银行重新尽调、客户资产核对和有效许可列为先决条件。本人及仁港永胜（香港）有限公司可协助整理申请和交易文件，但不自称监管机关或律师，不承诺获批、不承诺银行关系延续，也不声称有特定孟加拉持牌资产现货出售。
本文由仁港永胜（香港）有限公司拟定唐上永（唐生）· 业务经理专业讲解
行动前仍须确认的细则
本次核验确认BB数字银行Version-2正式文本发布日期为2025-08-20，但未发现其单独列出的生效日/旧申请过渡条款；以发布文本及BB个案通知为准。
《Payment and Settlement Systems Act, 2024》的具体生效通知、分条开始日期以及旧PSP/PSO许可向新法转换规则未从已访问官方原文中确认；BB支付部门网页仍保留与2024法案不一致的旧段落。
BB目录中的PSO Regulation 2025标为草案来源；未确认其是否已在本次检查日之后正式刊宪或生效，因此未按最终规则处理。
货币兑换人公开操作指引为BB官方历史章节，网页未显示可确认的当前合并修订日；当前初始资本、交易量、费用、申请表和续期具体审批时限待BB核实。
BSEC官方规则目录确认分业规则及2026年更新/草案条目，但本次未下载并逐类核对股票经纪、商人银行、资产管理的全部现行资本和控制权申报规则；不得以本文概括替代完整申请核对。
IDRA、MRA类别在本文只作监管地图说明，未展开保险人、保险中介或MRA小额信贷牌照的具体资本及申请流程；相关项目须另按当前专门规则做逐类研究。
交易与跨境风险提示
数字银行BDT 300 crore最低资本、BDT 50 lakh每位发起人最低持股、LOI五年/开业后三年的转让限制及开业后首两年不批准发起人股份转让，均可能直接影响项目可行性和退出时间。
BB支付系统网页仍列2014规则，而其指引已引用2024年法案；2025 PSO规章在草案目录下。新旧制度适用和许可转换尚须BB书面确认，不能按草案提前经营。
货币兑换人公开手册章节存在版本日期不清风险；历史资本、交易量、申请费或提交期限可能已修订。申请前应获取BB当期清单，不能按旧数字报价或承诺获批。
涉及虚拟资产、稳定币、加密货币兑换、转移或撮合的孟加拉国活动存在明确禁止风险；境外许可或技术服务合同不构成豁免。
证券、保险、小额信贷、银行、支付和货币兑换分业许可；以公司注册、税务号、AML报告、沙盒、RFFO或交易所会员冒充完整许可会造成非法经营风险。
控制权变更、股权转让或资产交易可能触发事前批准、新申请、尽调或终止经营；许可证不脱离法律主体自动转让。
银行账户、清算通道、代理、客户合同和外包商不因股权交割保证持续；银行可重新尽调、变更限额或终止关系。
不得将当地牌照宣传为可在全球经营，也不得隐瞒制裁、AML、税务、客户资金、投诉、数据或资本缺口。
主管机关原文与资料依据
下列资料支持对应章节，不代表每类申请已经获批或所有细则均已审查。页面核实日期不代替原法规的生效日期；请在实际递交或交易前再次核对版本。
- [1] Guidelines to Establish Digital Bank, Version-2（Bangladesh Bank，2025-08-20） ↗
数字银行法律依据、实缴资本、发起人持股及资金来源、管理人员资历、运营/ICT要求、申请材料、LOI程序、发起人股份转让锁定。
原文已读取 · 监管 / 政府 / 法律资料 - [2] Payment and Settlement Systems（Bangladesh Bank Payment Systems Department） ↗
BB支付系统部门职责、PSP/PSO概念及例子、MFS模式和不得跨境汇款的公开说明、RFFO不等于正式许可、官网规则目录状态。
原文已读取 · 监管 / 政府 / 法律资料 - [3] Bangladesh Payment and Settlement System Regulations, 2014（Bangladesh Bank官方PDF） ↗
PSP/PSO许可权限、资本由BB按风险决定、治理与资金保障条件、申请文件、AML/CFT、年度报告及BB撤回许可权。
原文已读取 · 监管 / 政府 / 法律资料 - [4] Foreign Exchange Transaction Guidelines, Volume 1, Chapter 2: Instructions for Money Changers（Bangladesh Bank） ↗
货币兑换人逐笔监控/回执、月报、许可一年有效及续牌材料、地址变更事前批准、所有权转让和主体形态转换须事前批准。该章节年代及最新修订状态未核实。
原文已读取 · 监管 / 政府 / 法律资料 - [5] FE Circular No. 24: Prohibition regarding virtual assets, virtual currencies and facilitating their exchange/transfer/trading（Bangladesh Bank，2022-09-15） ↗
虚拟资产/虚拟货币取得及在孟加拉国、从孟加拉国或向孟加拉国交易，以及便利兑换、转移、交易的BB禁令和外汇法依据。
原文已读取 · 监管 / 政府 / 法律资料 - [6] Act, Rules and Regulations（Bangladesh Securities and Exchange Commission） ↗
BSEC各类证券中介规则及法规目录更新状态，包括Merchant Banker and Portfolio Manager、Stock Dealer/Stock Broker规则和草案/修订文件。
原文已读取 · 监管 / 政府 / 法律资料 - [7] Regulators of the Financial System（Bangladesh Bank） ↗
BB、BSEC、IDRA、MRA的法定职责和监管分工，以及BB对银行和金融机构的总体监管职能。
原文已读取 · 监管 / 政府 / 法律资料
本页为综合金融准入参考，保留原法域卷宗关于金融许可、支付及相关制度的既有资料，非个案法律意见、证券发行意见或审批承诺。证券代币发行另需专项核验：应就证券属性、发行人、投资者及中介活动向当地证券律师确认。普通公司注册、AML登记与完整金融牌照不同，股份/资产交易也不等于许可证脱离原法律主体直接过户。