白俄罗斯金融牌照资料
申请、维护与出让收购

主管机关及法律体系

白俄罗斯采取业务分线监管，而不是由一个“金融牌照”覆盖全部活动。NBRB负责银行国家登记和银行业务许可，并管理支付服务提供者名册；财政部证券部许可证券市场专业及交易所活动；财政部保险监管部门注册、许可并监督保险组织和保险经纪人。高科技园秘书处对居民及代币活动履行法定控制职责；加密银行的银行、支付和相关金融活动则另受NBRB监管。

关键法律路径包括银行法典和NBRB关于银行设立的规范，2022年4月19日第164-Z号《支付系统和支付服务法》，2024年1月5日第344-Z号《保险活动法》，以及2026年1月16日总统令第19号。第164-Z号法主要条款在法定公告后四个月生效，境内既有提供者另有三个月过渡、境外既有提供者有十二个月过渡；第344-Z号法第1至74条等主要规定自2025年1月1日起生效。总统令19号规定除第5条和生效条款外，其余条款自官方公布六个月后生效；截至2026年10月12日已按该制度形成NBRB登记及配套规则。不能把2026年制度倒推为旧制度，也不能仅依据签署日推算未核实的公告日期。

白俄罗斯不是EU/EEA牌照通行法域。本地许可不能自动进入欧盟、英国、美国或欧亚经济联盟其他成员国市场。跨境营销、收款、账户维护和技术外包须依客户所在国、支付链、资金路径及制裁关联分别作法律判断。

牌照及经营活动对应

银行和非银行信贷金融机构须按NBRB的国家登记和银行业务许可制度开展获批业务。公开银行牌照登记册逐家列明权限，例如吸收存款、开立账户、结算、放贷或外汇交易；名称中有“金融”“支付”并不说明其拥有全部银行权限。电子货币发行另有明确边界：NBRB说明只有白俄罗斯银行和非银行金融组织可以发行电子货币。

支付服务采用名册制。第164-Z号法所列支付发起、收单、支付工具发行或分销、电子货币相关服务、清算、处理和信息服务必须与名册记载范围匹配；普通软件外包不当然是支付服务，但若实际控制资金、支付指令或结算则需重做分类。证券专业活动由财政部许可，保险承保和保险经纪则按保险法由财政部注册及许可。

数字资产方面，普通HTP居民、加密业务居民和2026年新设加密银行是三个不同概念。总统令19号只允许具备HTP居民身份且进入NBRB加密银行名册的股份公司从事该法定义的加密银行组合业务。故原有市场宣传中“HTP加密牌照”不可不加区分地套用于银行、支付、证券或跨境服务。

申请条件及人员、资本、实体运营

加密银行的准入条件最为清晰：申请主体必须是HTP居民股份公司；申请前足额形成至少2,000万BYN股本；纳入名册后十个工作日内另存入1,000万BYN条件性不可撤销存款。监事会和管理委员会成员受资格与商业声誉审查。董事会也须安排能实际管理金融风险、AML/CFT、客户识别、支付结算、信息安全及代币系统的人员，而不能只提供名义董事。

保险公司及经纪人须在财政部注册，股本按法定基础单位和经营范围分类。人寿或非人寿保险公司最低为350,000基础单位；特定强制险和政府关联风险为500,000基础单位；纯再保险为750,000基础单位；保险经纪为1,750基础单位。基础单位金额会调整，做预算时按拟设立日有效数值换算；最低法定部分须按法律以BYN现金缴足，禁止以借款出资。

保险股东要证明出资来源。法人发起人须提交至少三年经营及最近三年盈利的审计证明。股东UBO若涉及特定财产、经济犯罪或恐怖主义、极端主义及洗钱关联，将触及法定排除。银行、支付和证券许可各有人员资格和资本标准，本次公开来源没有核实全部现行分类阈值，因此必须按具体活动向主管机关确认，不能拿邻近国家的资本数作为白俄罗斯要求。

注册与申请资料

加密银行法令附件提供了具体材料清单，核心为章程及设立协议、创立会议纪要、实缴股本证明、所有股东及UBO资料、法人股东审计意见与外国法人注册证明、个人股东身份证件、注册地址使用权证明、HTP居民证明和观察委员会批准函、加密银行业务项目、五年战略计划及下一年度财务计划。外国文件须依法认证并译成白俄罗斯语或俄语，且注意登记摘录时间要求。

保险注册材料除公司设立文件外，还包括股本缴付及非现金出资估值、出资资产或资金来源、法人创始人经营年限及审计盈利证明。保险许可阶段须另备险种规则、费率及精算依据、偿付能力和业务管理资料；保险经纪还需责任保险。支付服务申请要围绕拟登记服务类型准备产品和交易流程、管理层与主会计师适格资料、结算稳定安排、系统与安全、用户合同、风险及记录管理文件。

下列清单用于项目建档。对未在已核原文逐项确认的银行、证券类别表格或证书格式，应向主管机关取得申请日适用的官方清单后再递交，不可把顾问内部工作清单说成法定附件。

设立、预申请、递交、补件、评核、批复与开业

不同业务线不能使用同一个通用递交流程。加密银行必须先解决HTP居民及业务项目批准，之后才向NBRB申请入册；保险注册与保险活动许可是两个相关但分开的行政事项；支付服务则是先判断具体名册服务类型，再在NBRB登记后经营。

已核官方程序确认加密银行申请免费，须由法人负责人或授权人提交纸本及相应附件；NBRB依法有拒绝事由，包括虚假资料、不合规资本、董事会人员不合格、AML/CFT或支付规则不符合及金融稳定风险。保险组织和经纪注册法定期限为材料提交日起不超过15个工作日，但该期限并不等于保险业务许可证必在15日发出。其他类别的统一审批时间未在已查官方资料中确认。

1. 01

   一、界定受规管活动

   制作产品、客户、资金流、合同方、营销地域及外包关系图，逐项向NBRB或财政部确认对应的法律类别，特别分清公司登记、支付名册、银行牌照、保险注册和HTP资格。

2. 02

   二、确定主体和先决资格

   根据业务选本地股份公司或其他法定实体。加密银行先须取得HTP居民身份及加密银行项目批准；保险人按险种计算股本；支付服务主体须安排合格负责人和满足结算稳定要求。

3. 03

   三、形成资本并建立治理

   准备资金来源证据、UBO穿透结构、候选董事与负责人资料、商业计划、内控、AML/CFT、IT、客户保护、审计与业务连续性安排。依法应先实缴的股本须在正式申请前完成。

4. 04

   四、递交类别专属申请

   加密银行由负责人或获授权代表向NBRB以纸本提交登记申请；支付服务按第164-Z号法及配套名册程序申请；银行许可按NBRB设立许可规则；保险业务分别向财政部申请注册及许可证。

5. 05

   五、回应补件与适格评核

   集中维护版本控制和问题清单，按时提交经认证译文、资本来源、人员适格性、交易流程、风险和系统资料。不得假设NBRB或财政部只作形式审核，亦不要承诺固定审批日数。

6. 06

   六、取得书面决定并核对范围

   取得国家登记、许可证或名册证明后，逐一核对法人名称、获准活动、限制条件和生效状态；确认需否另行完成产品规则、系统、客户披露或代币清单批准。

7. 07

   七、满足开业条件

   加密银行在入册后十个工作日内另放置1,000万BYN存款；保险经纪确保责任保险有效；支付机构确认公开名册准确并能完成稳定结算；所有类别完成开户、AML和运营控制后方按许可上线。

批复后开业、客户资金、银行与系统条件

取得许可不是运营系统自动就绪。机构需按批准范围开设企业账户，验证资金来源、客户资金和自有资金的区分方式，落实清算和结算安排、系统权限、双人复核、对账、事故升级及外包商控制。银行是否愿意开户或提供代理行服务属于独立商业和风险决定，不由牌照机关或本档案保证。

加密银行必须正确展示其并非普通银行的法律定位。总统令要求其向客户披露数字代币高波动风险，并明确自然人存于其账户或存款的资金不适用法律规定的银行存款返还保障。其代币清单、交易种类及跨境结算场景受HTP与NBRB规则限制；不得因为法令准许某些外汇结算就推断所有加密资产、客户和国家均可服务。

支付服务提供者应当具备安全和连续经营能力，NBRB对支付市场采用风险为本监督，重点关注关键服务连续性和支付风险。开业前须完成客户协议、费用披露、数据保护、交易留痕、投诉和资金退回机制，并确保线上服务所宣称的功能不超出名册范围。

后续维护、年费、审计、AML与申报

持续合规要按主体分线建立日历。支付服务者需更新NBRB登记信息和服务类别、按要求提交支付活动信息，保存交易和日常备份的支付指令，并报告连续性与信息安全事件；支付系统运营者、电子货币发行者及支付聚合者在适用情形还须交年度财务报表与审计意见。NBRB以风险为本监督并开展检查。

保险组织需遵守资本及安全经营标准，递交个别中期及年度会计报表、按财政部要求公布经审计的年度报表，并按要求报送产品规则、费率及精算资料。保险经纪应维持有效责任保险。保险牌照或银行许可的有效期与续期方式要看证书、具体法规和主管机关规定；未查到统一年限时不能编造年度续牌，但仍须预算法定费用、年报和监管报告。

所有金融主体须依适用法律建立AML/CFT和制裁筛查、客户身份与受益所有人识别、风险分级、可疑交易分析和内部培训。加密银行还适用HTP token控制及远程身份识别规则，并须遵循客户风险警示。每次年度审计及合规测试须检查实际业务是否越权，避免市场推广描述超过许可文字。

股东、董事、控制权、名称、处所和业务变化

保险控制权规则可直接识别：保险公司参与者买卖股份／份额须取得财政部事前许可；保险公司本身对达到5%或以上的股权转让、转让给外国投资者及外国资金增资等事项也须预先获批。该5%规则不是“低于5%当然免批”的安全港，因为参与者层面的转让许可同样存在。

支付服务法允许并规定更新名册，但没有在已核条文中给出所有股权变化的统一百分比阈值。加密银行总统令设有修改名册程序；实际需要事前许可、修订登记或通知的触发条件，要按NBRB董事会决议158号及HTP规定核对。银行和证券类别亦不能沿用保险5%规则。

拟变更股东或UBO、董事、高管、名称、地址、资本、业务、关键系统或外包安排时，应先取得主管机关书面确认并把同意作为交易或上线条件。资产转让、业务出售和公司股权转让的法律效果不同；牌照、客户合同、银行账户、雇员、记录、系统访问和监管数据不会因资产交割而自动整体移交。

卖方出让完整路径

白俄罗斯并不存在可以脱离持牌法人出售、交付并自动继续有效的“牌照本身”。卖方可讨论股权出售或资产／业务出售，但前者导致控制人改变，后者通常不会把许可随资产移走。保险股权交易有明确财政部事前许可规定；支付、银行、证券和加密银行交易则须按各自制度向监管机关核验审批或通知要求。

以下为交易组织建议而非监管法定步骤，也不构成任何现货、报价或可批承诺。卖方在向潜在买家披露敏感材料前应先核实授权范围、监管状态和保密安排；正式交易文件应将监管批准、制裁筛查、银行同意和业务连续性列为先决条件。

1. 01

   一、确认拟售标的

   区分出售持牌公司的股份、转让资产或业务、合并重组及单纯股东退出，取得登记册、许可证和全部附加条件原件。

2. 02

   二、完成内部监管盘点

   整理股东与UBO、许可证历史、NBRB/财政部往来、检查及整改、AML/CFT、诉讼、税务、客户资金、审计、外包、银行和制裁事项。

3. 03

   三、建立保密与尽调机制

   在适当保密安排后分层披露脱敏材料；对客户资料、银行账户和监管秘密依当地法律控制，不以公开页面宣传客户身份或未证实交易。

4. 04

   四、与主管机关预沟通

   由卖方和拟买方确认控制变化、名册变更、股东资格、UBO披露、是否须事先许可及递交时间；保险股权交易先纳入财政部许可程序。

5. 05

   五、签署附条件文件

   在SPA或其他交易文件中约定监管批准、资金来源、制裁审查、银行及关键供应商同意、客户保护、过渡服务和终止权；避免把批准或开户写成保证。

6. 06

   六、完成批准后交割

   只有在监管和必要商业同意落实后，才按合法路径支付价款、更新股东与公司登记、移交治理权和记录；未批准前不得实质转移受监管控制。

7. 07

   七、交割后支持与退出

   提供约定的有限过渡服务、监管答复和记录访问，完成客户通知、授权更新与管理层替换，并明确卖方何时终止系统及账户访问。

买方收购完整路径

买方应把交易理解为收购一个受监管的持续经营法人，而不是购买“现成许可证”。在董事、股东或最终受益人发生变化时，目标主体仍须持续满足资本、合规、业务和报告要求；监管机关可能要求披露新控制链、资金来源和运营计划。

尽调应覆盖许可范围与实际合同和流水、所有未决监管事项、客户资金及未完成支付、诉讼、审计、税务、制裁、银行开户基础和关键系统授权。若买方拟将目标机构转为新产品或新客户市场，还需先确认扩项或重新申请，而非默认原许可证可承载新业务。

1. 01

   一、筛选真实目标

   在签约前直接核实NBRB或财政部名册、登记状态、获准业务和限制，取得卖方授权核验的原始许可文件。

2. 02

   二、验证控制人和资金来源

   提交买方及其UBO、资金来源、融资安排、关联方、财务能力、诚信和制裁资料；外国法人材料依白俄罗斯要求合法化、翻译。

3. 03

   三、按业务作监管尽调

   核对银行／支付／保险／证券／加密银行所属主管机关和需事先批准的控制变动程序，并审查目标此前的监管报告、整改、客户申诉、AML/CFT和审计底稿。

4. 04

   四、核实交易对手可接受度

   与银行、清算机构、主要客户和IT外包商分别确认控制权变更或新UBO是否触发重审、合同终止、账户关闭或重新开户。银行接受不能由卖方承诺替代。

5. 05

   五、签署带先决条件的交易文件

   约定监管书面批准、许可范围维持、无重大不利监管事件、资金合法性、数据可交接、客户资金处理及交割后赔偿等条件，避免提前转移经营控制。

6. 06

   六、先取得监管决定

   按主管机关指引提交买方适格性、拟任董事、UBO、资金来源及商业计划；对保险股权买卖尤其须遵守财政部事前许可制度。

7. 07

   七、完成交割准备

   确认名册或许可修改、公司登记、董事任命、银行和供应商同意、系统权限、数据保留及客户通知安排全部满足；建立交割日核验清单。

8. 08

   八、交割后稳定运营

   更新监管档案、AML/CFT风险评估、政策和授权矩阵，核对资本和存款要求，完成报表、客户沟通、审计及对账后再逐步推出新产品。

资金交割、银行及监管移交

交易价款宜由经核实的非受制裁银行路径支付，并以监管许可、资金来源核查及必要的银行同意为前置。交割账户、托管或分期支付安排须先确认当地外汇和付款规则及付款链服务机构是否可处理该交易。双方不可假设交割通知即能让银行账户或国际代理关系无缝延续。

交割时逐项移交公司记录、许可和监管往来、AML/CFT档案、客户投诉、尚未执行的支付和保险索赔、审计材料、业务连续性计划、系统源代码或运营权限、密钥与访问权及关键人员职责。涉及客户个人信息或银行秘密时，须控制数据转移的法律基础、权限和日志。

交割后立即更新主管机关、公司登记、UBO、董事、负责人、地址和名册资料；重做制裁筛查、AML/CFT风险评估、银行KYC和供应商尽调。继续维持许可规定资本、加密银行额外存款、保险经纪责任险及支付结算保障，不因交易完成而暂停这些法定义务。

跨境、限制、不可直接转让及未确认事项

欧盟目前对白俄罗斯实行广泛措施，其中包括对中央银行及四家白俄罗斯银行交易禁令、欧元纸币供应禁令、对白俄罗斯资金流入限制，以及会计、审计、税务咨询、法律顾问、IT等某些服务禁令。适用范围依法规文本、主体、交易和例外逐项判断；即使当地获批，欧盟关联人士、银行或服务商也可能被禁止参与。美国、英国、加拿大及其他国家另有自身制裁制度，须在签约和每笔结算时重新核验名单和行业限制。

白俄罗斯许可证不赋予跨境护照权。当地牌照不保证其他国家接受其合规结论，也不保证SWIFT、代理行、银行卡组织、美元或欧元清算及客户资金回流。对任何目标公司的股权或业务收购，还需评估制裁风险、外汇支付可行性、资金来源证据和交易对手的风险偏好。

当前已核实的核心路径包括NBRB银行许可、支付服务名册、财政部保险注册许可、财政部证券专业活动许可，以及2026年加密银行登记。未在本轮官方来源中完整核定证券各专业类别的资本和人员门槛、普通银行各型申请的全部资本表、支付服务全部表格、各业务的所有控制权门槛、统一申请时限、所有年费/报告周期，以及2026年总统令19号具体官报发布日期和准确日历生效日；因此本页以其法定“官方公布后六个月”条文描述生效机制，不臆算公布日。该清单必须作为具体项目的官方书面确认事项。