百慕大金融牌照资料
申请、维护与出让收购

获准活动：《Digital Asset Business Act 2018》所列活动包括发行、出售或赎回虚拟币/代币；使用数字资产提供支付及资金转移；经营数字资产交易所；数字资产信托服务；托管钱包；数字资产衍生品交易；数字资产服务供应商；以及数字资产借贷或回购交易服务。Class T用于概念验证测试，Class M用于有限期间扩大经营，Class F用于全面许可范围内的一项或多项活动。具体范围受获批业务活动及牌照条件限制。Innovation Hub不是牌照，不能开展本应获许可的实时商业活动。

申请条件

通常由百慕大成立或在法定范围内经营的实体申请。BMA审查控制人、董事和高级人员的诚信及适格性，治理结构、专业经验、业务可行性、风险管理、集团可并表监管性、技术和网络安全、客户资产保护、AML/ATF、业务连续性和本地实质。拟议业务需说明代币和产品权利、客户类别及地域、交易/结算资金流、托管或私钥安排、收入、外包和退出方案。本文未从BMA已查阅原文确认适用于所有DAB类别的单一固定最低资本金额；应按拟申请类别、活动、牌照条件及当期规则向BMA核定，不沿用未核实的行业传闻数字。

申请资料

通常需准备公司注册文件、集团及最终受益人结构图、控制人和高级人员个人问卷/声明、资金来源和财富来源材料、详细商业计划和财务预测、服务及客户合同、产品/代币说明、技术架构和网络安全评估、钱包和客户资产隔离/对账控制、治理与风险政策、AML/ATF风险评估和制度、合规官/MLRO安排、外包及云服务清单、业务连续性与退出计划、审计和财务安排。BMA公布Class T/M/F申请表、机构问卷、个人问卷、财务表格、网络风险年度回报和合规证书模板；最终表格以递交时最新版为准。

递交与开业

先依真实功能判断是否落入DABA，避免只以“区块链技术服务”命名；确认T/M/F及申请活动。成立适格主体并完成股东、管理层和资金来源尽调。依2025年BMA准申请人指引和当前表格递交申请与支持文件。BMA会审阅材料、提出补件或面谈/技术演示要求，并评估管理层、控制、资本和系统准备程度。申请人须满足书面批复所列先决条件并缴费，确认许可范围和条件后再上线。T/M类不得被宣传为无限期、全范围许可；Innovation Hub仅提供对话和指导，不能代替授权。

持续维护

持续遵守牌照条件、DAB Code of Practice、托管规则、网络风险规范及AML/ATF义务，保持记录、客户资产控制、风险治理、人员适格和财务审计安排。BMA公布年度网络风险回报、年度申报及合规证书等材料；按牌照类别、具体要求和当期规则报送，不将“年度申报”误称为所有牌照必然年年续期。产品、客户、服务地域、托管技术、外包、控制人或许可活动改变前，先判定材料变更通知或预先同意要求。

控制权变更

DABA法定“controller”包括管理董事、首席执行官、符合持股/投票权标准的股东控制人，以及可对管理施加重大影响者；法令将10%持股或表决权（单独或与关联人合并）作为股东控制人标准，50%或以上为majority shareholder controller。第34、35条设置拟成为控制人的通知和BMA异议程序；BMA可评估适格、客户利益及持牌主体是否继续满足最低标准。交易方不得仅凭SPA签署或股权交割自行推定获批；应对照当时合并法文本及BMA要求办理事前通知/批准，并把无异议和相关人员适格程序列为交割条件。

获准活动：投资活动包括以本人或代理身份买卖、认购或包销投资；安排他人进行投资交易；管理包含投资的他人资产；向客户提供投资建议；保管和管理他人投资资产；以及向公众推广投资。受监管主体通常须申请标准牌照或限期测试牌照；符合特定境外认可监管机构授权且不在百慕大设营业地点的百慕大成立实体，可能进入Class A注册；Class B注册人只能开展BMA登记许可的特定活动及边界。非注册或排除活动需逐项核对法定条件，不能把豁免泛化。

申请条件

在百慕大“之内或从百慕大”经营投资业务，可能包括百慕大成立实体从境外经营者。持牌申请人应有符合风险和复杂程度的治理、适格控制人与高级人员、审慎经营计划、最低净资产和流动性、充足会计记录和内控、适当保险、有效集团并表监管以及相称专业能力。完整持牌主体须在百慕大维持主要营业地点；BMA明确指出主体从事业务、雇员及薪酬费用等因素用于辨识该营业地点。金额依最新规则和类别核定；未核实统一金额不写作固定资本门槛。

申请资料

准备法律主体与集团结构、实益所有权和控制人材料；申请人的投资活动逐项说明、客户/投资者分类、产品清单和地域、业务流程及资金和投资资产流；商业计划及财务预测；董事、高管、合规职能履历和适格证明；治理、风险、利益冲突、客户资产、投诉、信息披露、AML/ATF和外包政策；财务、保险及会计记录安排。申请Class A还须提供认可境外监管机构的有效牌照/登记和对照材料，并解释无百慕大营业地点的事实；Class B应清楚标注不允许从事的活动。

递交与开业

先按客户旅程和服务功能映射法定投资活动及排除事项。确定需要标准许可、测试许可、Class A/Class B注册或可能符合非注册条件，并就有疑义的推广、介绍、安排、保管活动向BMA取得书面意见。建立百慕大主体和主要营业地（适用时），完成治理和资料包。向BMA递交相应申请/登记表及证明，配合补件、管理层沟通和适格审核。取得许可/登记及满足批复条件、缴费后，严格依获批投资活动和限制开业。测试许可须在限定期间和监管沙盒边界内经营；期限、活动和条件由BMA个案确定。

持续维护

持牌人持续满足BMA最低许可标准，维护净资产、流动性、会计记录、控制和保险；维持百慕大主要营业地点及有能力的人员。依所持许可、规则和监管通知递交财务及监管回报，配合BMA现场/非现场检查。Class A/B注册并非完整投资牌照，持续保持境外授权、注册资格和核准业务限制；不得实际持有客户资产或从事未获准活动。费用和年报应查当前BMA文件，不推定每类牌照存在固定年度续牌流程。

控制权变更

BMA投资业务网页说明控制人和高级人员须适格，并依据《Investment Business Act 2003》开展许可/登记；已查阅的公开许可说明未给出可供本档案可靠引用的各类持股变化统一百分比和程序时限。因此任何拟增减股东、投票安排、实益拥有人、董事或高级管理人员的交易，应在签约前向BMA提交控制结构和拟议交易书面预咨询，并以该主体法定类别对应条文确认事前通知、批准或无异议要求，未收到必要许可前不交割。

获准活动：《Money Service Business Act 2016》定义的业务包括向公众提供汇款、为客户支票兑现或担保、发行/出售/赎回汇票或旅行支票、支付服务业务，以及现金外币兑换。BMA称依据《Banks and Deposit Companies Act 1999》获许可银行机构可豁免；某项服务如只是客户附属服务且不另行收费，BMA通常不会视为该法范围，但必须逐案核对事实和指引。数字资产支付还可能另触发DAB，不能仅凭MSB覆盖。

申请条件

申请主体、控制人及管理人员应符合适用许可标准，并展示真实可行的汇款/兑换业务、资金来源、代理及支付合作方、AML/ATF控制、客户资金和结算处理、交易监控与记录能力。官方许可页面列明业务范围和银行豁免，但未在该页面披露完整最低资本、个人资格清单或许可周期；这些项目须从BMA现行MSB申请指引、表格及费用表逐项核定，不在此推定数字。

申请资料

按当前BMA清单准备公司文件、控制权与受益所有权结构、董事和关键人员资料、业务计划、产品/渠道/币种和客户市场、资金流与预期交易量、代理/合作机构合同、银行或结算路径、AML/ATF风险评估、KYC/制裁筛查、交易监控、可疑交易升级、投诉处理、信息安全、财务预测、资本及资金来源证明、业务连续性和账簿记录方案。若拟开展数字资产收付款，应另备DAB活动分析。

递交与开业

绘制每一笔资金路径，识别是否向公众提供法定MSB服务。确认是否适用银行机构豁免或狭义附属服务判断；如适用须留存书面法律分析，必要时请BMA确认。确定百慕大主体及股东/管理层，按BMA当期指南、表格及申报方式递交。回应监管补件并按要求说明代理、 AML控制和银行结算安排。待BMA许可、缴费及许可条件落实后，方按获准业务范围运营。不能把向BMA登记AML主体本身当作MSB许可。

持续维护

保持获批业务、代理网络和客户地域在牌照范围内；运行客户尽调、持续监控、制裁筛查、交易记录、内部升级和向主管机关报告机制。维护合规负责人和培训、风险评估及独立测试；按BMA当期要求提交年报、财务或重大事项资料并及时缴纳费用。代理、支付通道、产品、币种、客户类别和地域扩张前先评估许可条件与跨境法要求。

控制权变更

现有已读BMA MSB网页未列出可确认的控制权阈值、通知时限或审批条文。新股东、实益拥有人、董事或实际控制安排变化前，应直接核对当期《Money Service Business Act 2016》合并文本和BMA表格，书面确认适用的预先批准、通知或更新要求；未获明确确认前将监管同意/无异议作为交易先决条件。

获准活动：任何人在百慕大之内或从百慕大经营法定存款吸收业务，原则上须为百慕大注册成立公司并持有BMA许可。《Banks and Deposit Companies Act 1999》下可申请银行牌照、存款公司牌照或受限制银行牌照；后者仅可在BMA限定条件和范围内经营。BMA所称存款业务包括将收到的存款借给他人，或在实质程度上以存款本金/利息资助本身其他业务。

申请条件

申请人须百慕大注册成立，并使BMA确信最低标准可持续满足：控制人及人员适格，审慎经营，维持净资产和流动性、会计记录、内部控制和适当保险，集团结构不妨碍合并监管，经营诚信且具适当专业能力。BMA按风险和拟议业务评估资本及流动性；已查阅网页没有提供适用于所有牌照类别的统一资本额，不应套用其他银行体系或旧中介资料中的金额。

申请资料

需完整说明存款产品、存款人类别、资金用途、资产负债和流动性、集团关联交易、压力情景及退出计划；提供股权和资金来源、董事高管及适格资料、三年财务预测、风险治理、信用及市场风险、AML/ATF、信息技术与网络安全、内部审计/外部审计、客户投诉和记录系统、人员与办公安排。BMA银行许可网页指向具体申请人指引和申请资料，应在递交时取得最新版。

递交与开业

首先确认产品是否构成存款吸收，而非以电子钱包、借款或结算名称规避定义。与BMA初步讨论业务模型、许可类型和资本/流动性预期。设立百慕大申请公司并完成控制人和资金来源审查。按BMA指引递交申请、业务计划和证明文件，回应补件、面谈及技术/风险审查。完成批复中先决条件、费用、系统和监管报告准备后，方可依牌照开展存款业务。

持续维护

BMA开展风险为本的非现场和现场审查；高风险或风险上升机构可能接受更频密监管。应持续满足资本/净资产、流动性、治理、记录、控制、审计和AML义务，及时报送审慎及重大事项资料，并为监管检查准备账簿、客户文件、风险限额和董事会记录。银行牌照不会保证其他银行为其提供代理账户或清算关系。

控制权变更

银行属于高审慎监管业务。控制人及高级管理人员须适格；具体股东控制人门槛与控制权变更程序须依《Banks and Deposit Companies Act 1999》及BMA个案要求核定。已核阅的许可网页未说明统一百分比，故不得未经核验套用DABA的10%门槛。任何控制、董事或经营范围变化均应先向BMA取得书面程序确认，并将必要批准列为交割先决条件。

获准活动：《Insurance Act 1978》体系按一般保险、长期保险、特殊目的保险人、抵押/全额抵押保险人、创新保险人及中介活动分类。BMA还监管保险经理、保险代理、保险经纪及保险市场平台。保险经纪代表投保人安排或配置保险；代理人代表保险公司处理投保、签发保单或收取保费；保险经理可提供保险管理服务。创新中心不是许可证，沙盒只能在限定政策、对象和期间内试验；进入DAB法定范围的活动还可能需要DAB许可。

申请条件

IALC评估管理层诚信、适格性和承保经验，治理、基础设施、人员资源、业务计划可行性，以及与风险相称的资本化；须满足《Insurance Act 1978》附表最低标准。资本并非一项适用于整个行业的统一数字：不同保险类别适用最低偿付能力边际、BSCR和类别底线。BMA公开页列出部分类别底线，例如一般Class 1为12万美元、Class 2为25万美元、Class 3为100万美元、Class 4为1亿美元；这些只是对应类别的资本/盈余底线，仍须同时满足公式化偿付能力要求，不能直接作为所有保险项目开业预算。

申请资料

准备拟申请保险类别及业务范围、风险和承保计划、再保险/分保安排、预测和资本模型、资产负债与偿付能力分析、董事及高管个人声明、承保和精算经验、治理与风险政策、AML/ATF、理赔和客户保护安排、服务商/外包及审计资料。先按IALC Bulletin准备草案申请，IALC意见后再提交正式申请；正式阶段包括个人声明、公司注册证书、最终业务计划、适用Form 1B或Form 3及批复信要求的其他资料。中介须按相应中介类别及适格规范补充申请。

递交与开业

确定业务属于承保人、特殊目的保险人还是经纪/代理/经理/市场平台，并选定对应类别。建议先向BMA保险团队提交IALC草案，获取委员会反馈。根据反馈完善正式申请、业务计划、个人声明和类别附表，递交IALC审议。收到IALC批准后，再向BMA保险许可部门提交注册申请、公司成立证明、最终业务计划、适用表格及批复所列资料。缴足规定费用并满足所有批复条件后，BMA才签发许可；未完成注册不得开展保险业务。

持续维护

按保险类别持续维持最低资本/盈余和偿付能力要求，提交规定的年度财务、偿付能力、精算/审计资料，遵守Insurance Code of Conduct、适用经营规范及AML/ATF要求。持续保持principal representative等适用安排，更新管理层和业务资料，配合检查。保险公司、经纪和管理人的适用申报各不相同，应依据获批类别、BMA当期表格及批复书建立日历；不得一概称为固定周期续牌。

控制权变更

保险持牌人控制人、董事及高级管理人员的适格性会影响持续注册标准。股权、控制人、承保类别、风险暴露或业务计划重大改变，应先核对《Insurance Act 1978》及BMA针对相应保险类别的批准/通知规则。所查许可说明未包含每种保险类别适用的完整持股阈值和时间限制，因此本档案不虚构阈值；交易前应向BMA保险许可团队书面确认，并将必要批准、更新管理层个人声明和保险/承保连续性作为先决条件。

获准活动：信托业务由《Trusts (Regulation of Trust Business) Act 2001》监管。无限牌照允许向公众招揽信托业务；有限牌照不允许担任唯一受托人，信托资产合计通常不得超过3000万美元，除非BMA同意更高额度。公司服务提供者可申请无限或有限牌照；有限CSP的服务范围与客户主体及其他许可/同意条件相连，不能视为任意企业秘书服务许可。私人信托公司或法定豁免须逐项核验适用豁免条件，豁免不是通用牌照。

申请条件

信托牌照须满足控制人/高级人员适格、相称治理、审慎经营、集团有效监管、诚信和专业能力。BMA公开信托页明确最低净资产至少为公司25万美元、非公司实体2.5万美元，或BMA要求的更高金额；还需充足流动性、适当办公场所、足够且有经验的员工、培训、会计记录和保险。无限牌照申请主体包括百慕大本地或豁免公司及获准在百慕大经营的海外许可公司；有限牌照可由特定合伙企业、其他非公司实体或个人申请。CSP须满足其法案附表最低标准。

申请资料

信托申请材料应包括主体及集团架构、受益所有人/控制人身份和资金来源、受托活动及预计资产规模、客户和信托类型、董事及专业人员履历、商业计划、治理及利益冲突政策、资产保管和授权制度、资本/流动性证明、保险、会计记录、AML/ATF和制裁控制、办公场所及培训安排。有限牌照项目另备资产上限测算和不担任唯一受托人的合同/流程控制。CSP另提供拟提供的公司服务清单、客户主体类型、相关登记或交易批准情况及服务流程。

递交与开业

先区分代持、受托、信托行政与一般公司秘书服务，识别是否构成法定信托业务或CSP活动。评估有限/无限牌照适配、预期信托资产规模及主体资格。建立申请主体、人员和本地运营安排，按BMA指南递交商业计划、适格和财务资料。回应BMA对客户关系、资产上限、风险控制及人员能力的问询。缴纳费用并满足书面批复条件后才开展相应服务；以豁免主张经营者应先确认豁免条文及是否需要向主管机关认证/通知。

持续维护

持续满足适用最低净资产或BMA提高后的金额，维持适格人员、专业培训、适当场所、保险和可靠账簿。监控有限牌照的客户/信托资产总额，不超过获批上限；执行AML/ATF、制裁和客户尽职调查，保存信托文件、指令及客户资产记录。按BMA和公司注册处分别履行监管申报与法定实体申报；发生业务范围变化时按适用法规通知/申请。

控制权变更

信托及CSP牌照的控制人和高级人员必须持续适格，但已查阅网页未显示可适用于所有牌照的统一持股阈值。公司股权交易、关键人员或服务范围变更前，核对对应法案、许可证条件和BMA当期申请表，确认是否需事前批准、通知或重新评估。有限CSP还应检查客户公司/合伙/LLC相关的交换管制许可或BMA/公司法同意是否已取得；此类公司层面的同意不能由CSP交易本身取代。