不丹金融牌照资料
申请、维护与出让收购

主管机关及法律体系

不丹金融监管由RMA主导。RMA官方法律框架说明，《RMA Act 2010》与《Financial Services Act of Bhutan 2011》赋予其金融服务提供者发牌权，并监管支付系统及外汇管理。FSA规定，不得在未取得相应牌照的情况下以业务方式提供金融服务；个人代表金融服务企业履职时，也须具备规则要求的牌照或登记。[1][2]

RMA法规按银行、保险、证券、基金、支付、外汇等功能发布。公司注册、FIU的AML/CFT义务、支付网络接入、RMA沙盒或境外持牌都不能代替适用经营许可。现有法规目录列示2011 FSA、2018银行规则、2019电子货币规则和2011证券及保险经纪规则等，目录可帮助分流，但应使用对应正文而非仅以网页标题推断权限。[3]

修法状态需特别谨慎：国民议会2025年12月22日通过FSA修正案并移交全国委员会；2026年6月17日闭幕消息又称该修正案正准备提交王室御准。我们未找到官方御准公告、法令公布、生效日或过渡条款。因此正文继续按已核实的现行FSA及现存专项规则说明，不把提案中保险业务安排提前用于申请或交易判断。[8]

牌照及经营活动对应

客户先按实际功能分类，而不是先挑一个牌照名称。吸收公众存款并开展银行业务，走RMA商业银行牌照；发行电子货币走专门的e-money规则，已授权银行也须取得事前书面批准；证券交易中介适用证券经纪规则；保险承保/再保险适用保险公司规则，代表客户安排保险则走保险经纪规则。基金管理与存款类小额金融另有专项规则。[3][4][5][6][7]

外汇、跨境汇款和支付聚合不应一概包装成不丹独立的通用MSB牌照。RMA法规目录列有外汇规则、入境汇款规则、支付系统规则、电子货币规则及收单/支付网关指引，但每个文件的覆盖活动不同。现有官方目录和已访问规则没有证实独立VASP牌照路径；如涉及虚拟资产、托管或代客交易，先向RMA书面描述功能、资金链和客户所在地确认是否允许及如何监管。[3]

申请主体、人员、资本与本地运营

商业银行须为按《公司法2016》成立的公共公司，最低初始实缴资本Nu.600 million。个人、非金融公司及金融机构的持股上限分别为20%、30%、5%；至少40%股份通过IPO向公众发行，外资直接投资最高为实缴资本51%，初始发起人出资锁定五年。银行申请人还须证明管理、诚信、专业能力、审慎经营和控制系统。[4]

电子货币非银行发行人须为不丹注册公司，核心活动在不丹；董事及管理层符合适格要求，新增实缴资本Nu.2,000,000或RMA另定金额，配备数据安全、业务连续性和灾难恢复能力。证券经纪与保险经纪制度则要求不丹国民全资拥有和管理的本地私人有限公司，并对董事经验、负责人资格、培训、资金来源及合规能力设有具体标准。[5][6][7] 证券经纪规则补充了量化条件：Nu.300,000最低实缴资本须来自合法非借款资金，在原则批准后存入RMA核验，并持续持有净资产10%的速动资产。规则列明仅不丹国民全资拥有和管理的私人有限公司可获牌；因此，不丹证券经纪牌照不适合作为外国投资者直接持股的收购目标。电子货币发行人规则另有过去十年金融交易犯罪定罪的显著所有人排除项。 [7] [5]

公司设立与牌照申请资料

牌照申请资料必须把公司架构、最终受益所有人、资金来源、管理人员履历和实际业务模型连在一起。银行法人发起人应提供董事会决议、章程文件、董事高管与股东清单及最近两年经审计财务报表；外资参与的银行申请还涉及合资协议以及规则列明的经济事务主管部门和母国监管机关文件。生物资料表及申请人身份资料也属规则要求。[4]

电子货币申请使用Form A，银行/存款类机构使用Form B，申请材料包括运营手册、IT安全及控制、内控和风险控制、消费者保护、KYC/CDD、代理尽调和代理安排。保险经纪使用申请函、Annexure II申请表和Annexure III生物资料表；证券经纪表格要求三年计划、组织架构、适用的审计账目、办公室人员和关键人士资料。RMA可要求补件，清单应以对应最新表格和书面要求为准。[5][6][7] 证券经纪申请文件有明确附件编号：申请函Annexure I、申请表Annexure II、生物资料表Annexure III、经纪代表表Annexure IV，申请费Nu.5,000不可退。规则所列最低资本存入安排为原则性批准后执行，并由RMA金融监管与监督部门核验。申请不完整或不符合Annexure II/III指引会被拒；规则给予30日补齐/纠正期限，RMA还可要求额外资料或面谈。电子货币非银行主体提交Form A，银行/存款类机构提交Form B；这两条路径及文件不可混用。 [7] [5]

设立、预沟通、申请、评核及开业流程

不丹银行和保险经纪规则均采取实质评估而非仅交费登记。银行不完整申请最多有60日补正；RMA收到完整申请后六个月内应批准或拒绝。原则性批准不是最终许可，银行原则批准最长不超过12个月；保险经纪的原则批准有效三个月。电子货币非银行许可申请的法定决定期为收齐申请或要求补充资料后的90日。其他分线不宜套用上述期限。[4][5][6] 证券经纪另有一套独立规则：Nu.5,000不可退申请费；规则附件不完整时给予30日纠正，RMA可要求澄清或本人面谈。RMA可发三个月有效的原则性批准，但该批准不绑定RMA签发最终牌照；最终获牌前不得开业。正式获牌后证券经纪须于三个月内开业并加入RMA许可的证券交易所成为会员参与者。 [7]

获原则性批准后，申请人必须完成批复列明的条件，再请求发最终牌照。银行和保险经纪获牌后须在三个月内开业；不得在最终牌照前对外表示已经获准经营。银行牌照一年有效、需年度缴费；保险经纪牌照不可转让且一年有效，规则规定第四年开始年度续牌。电子货币发行人每年续期，须至少于牌照届满前30日提交Form C。[4][5][6] 电子货币规则要求RMA在收到申请或所需补充资料后90日内通知非银行申请的决定，拒绝后可在30日内请求重新考虑；获许可后须在六个月内开始发行，否则可能被暂停或撤销。其90日决定期不应外推至证券、保险或银行申请。 [5] [7]

1. 01

   1. 业务分类与RMA预沟通

   先向RMA以书面方式描述客户、资金、产品、系统和跨境接触，要求确认牌照类别、许可主体、受理部门、股权及当地运营条件。讨论不等于监管预批。

2. 02

   2. 设计本地实体与发起人架构

   按所属规则确定公共公司或私人有限公司、股东资格和资本结构；银行、证券经纪、保险经纪的主体和持股限制不可混用。

3. 03

   3. 建立治理与运营底稿

   落实董事/负责人、AML/CFT、风险内控、IT和业务连续性，准备商业计划、资本证据、资金来源和规定表格。

4. 04

   4. 向指定部门正式递交

   按业务线向RMA递交完整申请、缴纳官方费用。电子货币非银行发行人向支付与结算系统部门递交Form A；银行等按Form B申请事前授权。

5. 05

   5. 处理补件和审查

   由拟任管理层及时答复RMA问题，更新重大申请变化并保持资料一致；若资本、股东或关键人员在评核中改变，应先告知监管机关。

6. 06

   6. 原则批准后完成条件

   按原则性批准信完成资本存入/核验、办公系统、托管账户、保险和关键岗位任命。原则批准不是开业许可，亦非RMA最终承诺。

7. 07

   7. 最终许可与开业

   取得最终牌照或书面授权，落实牌照条件、客户资金保障和报告流程；银行及保险经纪按规则在三个月内开业，电子货币发行人按批准的计划上线。

批复后开业、客户资金与银行系统

拿到原则性批准仍不能营业。开业前要逐项完成最终牌照、资本到账和验证、合规负责人到位、受监管系统测试、客户文件及投诉渠道、会计与监管报送程序。银行及保险经纪规则明确要求获牌后在三个月内开始经营；未及时开业可能构成暂停或撤销牌照事由。[4][6] 证券经纪牌照另明确开业前提：不得在最终牌照发出前开始业务，获牌后三个月内开业，并须加入获RMA许可的证券交易所。电子货币获牌后六个月不启动发行可能成为暂停或撤销许可事由。 [7] [5]

电子货币发行人须将非银行发行人的浮存金与自身及第三方资金隔离，存放于规则认可的托管账户，按面值发行与赎回。保险经纪需在不丹商业银行建立专用经纪账户，客户保费、赔款和保险人款项不可与公司自有营运资金混用。开业前与银行建立账户并不代表银行必须开户或长期维持关系，商业银行尽调和持续开户决定独立于RMA牌照。[5][6]

持续合规、年费、审计、AML与外包维护

银行按一年有效期缴纳RMA确定的年度不可退续牌费；保险经纪亦为一年期牌照，规则从第四年开始年度续牌；电子货币每年续期，并在到期至少30日前提交Form C。各项牌照期和费用不可相互类推。保险公司及其他金融机构续期细节未核实时，应遵从牌照正本和RMA通知，不擅自称为统一年度续牌制度。[4][5][6] 证券经纪牌照的期限/维护有所不同：牌照一年有效，营业第四年起缴RMA确定的年度不可退续牌费；须持续维持Nu.300,000最低实缴资本及净资产10%速动资产。不要把保险经纪或电子货币的年度续期具体安排移用于证券经纪。 [7]

电子货币发行人须年度审计并于财政/日历年度结束后一个月内提交审计账目，RMA可对发行人、代理和外包服务商现场/非现场监管，也可要求活动报告或IT访问。保险经纪须内审、内控、披露RMA要求的资料和业务信息，并保持客户专用账户及专业赔偿保险。所有业务线均应另行落实适用的AML/CFT风险评估、KYC、交易监控、可疑报告、记录及员工培训；FIU AML规则是持续义务，不是经营许可证。[5][6][9]

股东、董事、控制权及经营变更

保险经纪规则最明确：任何股权结构变化均须先获RMA批准；牌照本身不可转让。电子货币重大系统结构或运营变化也须先获RMA书面批准，之后至少提前30日通知系统参与方；更换代理信息须按规则期限通知RMA。银行受股东比例、外资比例及银行规则列明的书面审批要求限制。[4][5][6] 证券经纪2011规则将持牌人限定为不丹国民全资拥有和管理的私人有限公司，并规定牌照不可转让，但已读条文未列出股权变更审批阈值或普遍事前申报天数。交易方须区分持续资格要求与明文事前批准义务：先向RMA提交拟议股权/UBO、董事及间接控制架构，取得书面程序确认；不能宣称证券经纪所有股权变更均有与保险经纪相同的明文事前批准规则。电子货币方面亦未核实统一股权控制阈值；重大系统变更、新服务/代理批准不等于股权审批。 [7] [5]

证券经纪公司受本地国民全资拥有及管理限制。对其他保险人、基金管理和小额金融业务，已核实材料不足以支持统一控制阈值或相同通知期限。因此涉及股权、受益人、董事、负责人、名称、处所、服务范围、外包、系统或分支时，应先按牌照类别取得RMA书面答复，再签署不可撤销文件或实施变更。不能推定监管只需事后报备。

卖方出让：监管前置条件与持牌主体交易路径

不丹牌照不可与法人切割后单独挂牌出售。股权交易可能保留法律主体，但是否可交割取决于RMA对新股东、控制人和治理的批准；保险经纪规则明定股权变化须事前批准，银行及证券经纪还有专门所有权限制。资产出售不把牌照自动带给买家。[4][6][7] 对证券经纪卖方，必须披露持股及管理成员持续符合不丹国民全资/管理资格的证据、Nu.300,000资本和净资产10%速动资产记录、原则批准/最终牌照、交易所会员状态和续牌缴费；非不丹买方不能因买入股份取得符合资格的持牌主体。电子货币卖方还应列明牌照Form A/B路径、六个月内启动发行的时间证据、RMA对新服务/系统/代理的批准及持有人资金托管对账。RMA规则禁止牌照转让；商业出售材料不得把许可作为独立可售资产。 [7] [5]

下面是交易组织建议，不是RMA法定申请表或获批承诺。卖方应保留牌照、资本、客户资金、报告及AML/CFT义务直至交割完成。不得宣传未核实的现货牌照、确定报价或保证监管可批；客户账户、牌照状态、审计或银行关系均须取得实证并经买方独立核验。

1. 01

   1. 内部授权和保密

   确认股东有出售权限，签保密安排并建立受控数据室；不得未获许可披露客户身份、监管通信或交易记录。

2. 02

   2. 牌照和主体核验

   整理RMA牌照正本、范围、条件、有效期、年费凭据、历次批准、变更、检查、处罚和未决事项；核对公司注册及实际股权。

3. 03

   3. 合规及财务整理

   提供经审计账目、资本/偿付能力、客户资产或浮存金对账、AML/CFT记录、诉讼税务、外包IT、员工和投诉资料。

4. 04

   4. 买方资格预筛

   在发出具约束力报价前，确认买方及UBO的国籍/资格、资金来源、诚信、管理经验和资本安排是否符合对应牌照要求。

5. 05

   5. 书面问询RMA路径

   准确描述交易是股份、控制权、合并或业务/资产转让，确认应先批、先同意、通知、重新申请或禁止；保险经纪必须把事前批准落实为条件。 证券经纪买方还须满足本地国民全资及管理资格；电子货币规则未发现统一股权阈值，需针对交易结构书面问RMA，不能用系统变更批准替代股权答复。

6. 06

   6. SPA与先决条件

   在股份购买协议中列明监管批准、融资、陈述保证、重大不利变化、客户/银行安排、资金托管及不获批时终止机制。

7. 07

   7. 交割与交割后交接

   监管条件未满足前不转控制、不让买方以目标牌照营业；完成监管批准和股权登记后移交控制职能并按监管要求更新资料。

买方收购：尽调、监管批准与替代方案

买方应把公司股份收购和资产收购分开评估。股份交易可能延续目标公司法人身份，但牌照能否在新控制下继续取决于RMA批准及牌照条件；资产交易不自动转移牌照，收购方通常需以合资格主体另行申请。银行监管所有权限制、证券/保险经纪本地股东要求，可能使一般外国投资者无法按预想方案持有目标公司。[4][6][7] 证券经纪规则明确买方如为外国人或拟引入非不丹所有权，交易结构不符合公司须由不丹国民全资拥有和管理的资格条件；牌照不可转让，资产购买也不能取得授权。规则文本未证明每一项合资格本地股权变更均须统一事前审批，因此买方应在签约前就其UBO、国籍、股权链及管理安排取得RMA书面交易路径，不夸称已有固定控制阈值。电子货币亦未发现统一股权阈值，应逐案核实。 [7] [5]

监管尽调应覆盖牌照类别和范围、资本锁定/资金合法来源、历史审查与违规、客户资产隔离、审计、AML/CFT、银行账户、未结合同、外包和关键人员。银行或支付关系不会仅因股份交割而保证延续；银行可重新尽调、限制或终止账户。RMA批准、股权交割、公司登记和客户资金切换应按各自法律程序分开安排。

1. 01

   1. 设定收购结构

   确定购买股份、增资、合并还是资产/业务；先排除无法满足不丹国籍、持股上限、外资上限或公共公司要求的架构。 证券经纪须筛除不符合不丹国民全资拥有和管理要求的持股结构；电子货币股权变化审批/通知门槛未从规则文本确认，先取得RMA书面程序答复。

2. 02

   2. 取得卖方文件并独立核查

   核对RMA牌照、公司登记、最终受益所有人、董事、财务和银行材料；对监管状态直接向RMA核验，不依赖经纪人口头承诺。

3. 03

   3. 进行商业及合规尽调

   审阅资金来源、资本、审计、客户余额、投诉、AML档案、交易监控、监管检查、诉讼、税务、数据与外包。重大缺陷应定价、整改或放弃交易。

4. 04

   4. 确认监管路径和许可条件

   向RMA披露买方、UBO、拟任董事和交易结构，书面确认事前批准或通知、所需材料、对业务连续性的条件，以及是否需重新申请。 证券经纪先核买方不丹国民资格、全资持有及管理条件、Nu.300,000资本和10%速动资产持续安排；电子货币则逐项披露直接/间接股东、UBO、系统、代理及业务连续性，但须把RMA书面答复作为个案路径，不能编造统一股权阈值。

5. 05

   5. 签署有监管条件的文件

   仅签以监管批准、董事/股东适格审查、资本到位、银行安排和无重大不利变化为先决条件的SPA；不提前取得目标业务控制。

6. 06

   6. 递交变更申请并补件

   由目标公司或依RMA指示的主体提交股东/控制人、资金来源、治理、资本及业务连续性材料，按监管要求配合审查。

7. 07

   7. 满足交割条件并完成登记

   取得必要RMA批准或书面确认，完成股份转让、公司登记及约定付款；如许可不延续，另行采用新申请或终止方案。

8. 08

   8. 交割后验证

   复核牌照与控制人资料、银行账户、客户资金、监管联系人、AML档案及员工权限均已更新，向RMA作规定的后续通知。

资金、交割条件与监管/银行移交

交割资金建议通过有明确释放条件的托管安排支付，通常以监管批准、公司股权登记、牌照状态确认、交接文件和目标公司无重大违规为条件。该安排属于买卖双方的交易治理建议，不是RMA规定的法定交割模式。资本金、客户浮存金和保险经纪受托客户款应与股权购买价分账处理；不得将监管资本或客户资金用于支付收购价。[4][5][6] 对证券经纪，交割后公司仍必须满足不丹国民全资拥有和管理、资本与速动资产、获批名称和交易所会员条件；因牌照不可转让，须核验仍为原持牌法人而非仅购买资产。电子货币亦不得将许可作为可转让交易标的，需核对获批持牌主体、获批服务及托管安排。上述公司登记、价款托管、管理层接管及数据室安排属于唐生项目执行建议，不是专项牌照规则规定的法定交割模式。 [7] [5]

交割日应由卖方、买方和持牌实体共同完成授权人、合规/AML负责人、系统权限、牌照原件、监管日历、银行账户及客户资金对账的移交。提前取得银行开户意向不代表开户承诺；银行可以重新审查新股东及交易资金来源。交易完成不免除年费、续期、审计、AML/CFT、监管报送和客户保护义务。

跨境、限制、制裁与未确认事项

不丹牌照是属地许可，不是全球通行证。不得把不丹注册、AML登记、监管沙盒、支付服务技术供应商身份或境外牌照营销成不丹银行、经纪、保险或虚拟资产经营权限。外国公司在当地展业、使用代理人、向不丹居民营销或持有客户资金，均须按实际活动确认RMA及其他不丹法律要求；同时另查客户所在国家的牌照、制裁和外汇限制。

现阶段需保留的重大缺口包括：FSA修正案的王室御准日期、正式公布/生效和过渡条款未确认；保险人是否能开展混合险种及其实施条件待有效文本；基金管理、小额金融及若干跨境汇款/兑换的现行申请表和当期资本要求未在本次核实；VASP独立牌照未从官方清单中发现，但不据此断言所有相关活动均不受监管。签约、申请或上线前应取得RMA书面意见。 本轮已从RMA公布的证券经纪规则正文核实此前未摘录的Nu.300,000最低实缴资本、净资产10%速动资产、Nu.5,000不可退申请费、四项规定附件、30日补正、原则批准后存入资本、最终牌照前不得营业、交易所会员条件及一年期/第四年起续牌安排。电子货币规则另明确获牌后六个月内开业及显著所有人十年金融犯罪定罪排除。证券经纪和电子货币的股权控制一般审批阈值仍未核实，必须保持limited。 [7] [5]