古巴金融牌照资料
申请、维护与出让收购

主管机关及法律体系

古巴金融准入核心依据为2018年《第362号法令：银行和金融体系机构》及《第361号法令：古巴中央银行》。第362号法令不仅列明机构类别，也在第23至27条规定申请材料、外资特别文件、翻译/合法化和一般审批期限；另由专门决议建立VASP许可制度。[1] [2] [3]

BCC是本地主要发牌及监管机关。公司登记、商业许可、外资批准、金融机构登记、BCC经营许可是不同法律步骤，不能相互替代。2025年全外资公司银行案例显示先获政府设立批准，再由BCC按实体类别授予具体经营许可证；2026年BCC官方新闻则称仍在渐进推进金融体系开放，提及部分金融科技许可框架处于提案阶段。故提案不按已生效规则处理。

牌照及经营活动对应

第362号法令明确列举的金融机构类别包括普遍银行、公司银行、二级银行、投资银行、非银行金融机构、货币兑换机构及投资基金管理公司。银行可从事吸收存款、融资、付款等获准活动；非银行金融机构不能吸收存款。许可文本逐项划定业务范围，不可因许可证类别名称而推定某主体获得所有支付、托管、证券、外汇或跨境权限。

金融机构支持、收款、付款是另一类由BCC许可的活动；虚拟资产服务另有2021年基础规则和2022年专门许可规则。所查官方法规未证实有独立、全面适用的本地证券经纪、资产管理基金、保险经纪或信托服务许可路径，亦未证实常规外资公司可以不经审批仅凭商业登记经营上述活动。具体功能应提交BCC作书面分类；无明确授权时不得以注册证书、AML身份或银行账户宣传为受规管牌照。

第362号法令还给出可直接用于申请规划的法定材料区别：金融机构适用第23条，非金融收款付款/金融支持实体适用第25条；这不是可互换的通用“支付牌照”。外资金融机构另适用第21至24条特别规则。投资基金管理公司申请还须附基金规章草案并列明基金期限、规模、份额、治理、费用、投资政策、收益分配、申赎和清算等内容；修改基金规章须BCC批准。[1]

申请条件及人员、资本、实体运营

第362号法令第7条规定，BCC按拟设机构类型发牌并确定许可范围。外国金融机构或外国投资者参与金融业，可依第21条通过持有按外资法设立的古巴金融机构股份，或按外资法成立混合/全外资股份制金融机构等方式；外资金融机构仍适用古巴监管、资本、流动性和信息要求。[1]

全外资金融机构有额外准入条件：第24条要求其受母国合并监管，且所在国须可使BCC监督机关与母国监管者建立适当协调和信息交换安排；还须提供集团法律结构、母公司治理控制方案、母国监管者设立许可、母公司批准章程和股权结构的证明，以及内控和运营手册草案。[1] 2025年NOVABANK获政府批准设立后再获BCC许可，是个案，不是适用于每个新设机构的保证流程。[6]

第23条法定申请资料包括最近三年经BCC接受的外部审计财报、可行性研究和商业计划、股东及认缴/实缴资本、组织架构，以及最高负责人和高级管理人员履历与银行金融经验。BCC依法审批高级管理人员任命，并评估申请人责任和经验。法律授权BCC因经济形势制定金融机构初始及最低资本，公开材料未给出一套对所有许可通用的现行固定金额。[1]

注册与申请资料

第362号法令第23条把银行及金融机构文件明确列为“书面申请+适用证明”：拟申请机构类型及经营活动；合法化的设立文件和章程；最近三个财年的外审财报（审计方须经BCC认可/接受）；可行性研究和商业计划；股东一般身份资料、认缴和实缴资本；拟设金融机构组织架构；拟任最高负责人及高级管理人员的履历和经济、银行、金融经验及管理成果；申请机构名称；遵守国际反洗钱、反恐怖融资和防扩散标准的承诺；必要时母国监管者批准/同意；以及法律或BCC另行要求的材料。[1]

外资金融机构另交集团/股东法律结构和母公司管理控制安排、母国监管机构准许在古巴设立的证明、母公司对章程及股权结构的批准证明、内部控制及运营手册草案，并证明合并监管及监管合作条件。[1] 非金融收款付款或金融支持实体依第25条按活动提交业务方案、初始和持续运营资本需求、费率、基础设施和安全、员工培训、操作/对手方/流动性/汇率/洗钱风险控制、损失承担、可疑交易报告和监管信息流程、内控与客户保护材料。[1]

外文材料须有认证西班牙语译本；境外公证文书或公职证明原则上须依第26条完成领事合法化和古巴公证备案，条约或法定例外另论。BCC线上申请门户要求注册、表单和PDF附件，但其许可目录逐步扩展，具体类别仍应索取现行清单。[1] [5]

设立、预申请、递交、补件、评核、批复与开业

第362号法令规定许可申请以书面提出并依机构类型附法定材料。一般申请在正式登记入呈报簿且申请文件齐备、相关程序完成后，BCC须于60个工作日内作出授予或拒绝许可的决议；适用外资法设立的金融机构明确例外，依相关程序办理。[1] 该期限不能当作前置投资批准、补件、开户、登记或开业的总时限。

外资金融机构投资及设立应遵从第21至24条和古巴外资程序，再由BCC确定金融许可及活动边界。全外资金融机构须证明合并监管及母国监管合作可行。取得许可后仍要完成许可要求的登记、文件调整、BCC高管审批和开业准备；许可证没有授权的支付、托管、外汇或境外经营不得自行添加。[1] [6]

1. 01

   1. 界定机构与业务类别

   分清金融机构申请（第23条）、金融相关非金融收款/付款或支持服务（第25条）、代表处及VASP；向BCC确认活动分类与当前材料清单。

2. 02

   2. 核实外资和政府前置程序

   外资金融机构按第21至24条准备结构和母国监管证明，并办理适用的外资项目批准；政府设立批准与BCC经营许可为不同事项。

3. 03

   3. 完成申请资料

   按适用条文准备书面申请、财务和商业计划、股东及资本、负责人履历、内控/风险及AML材料；安排西班牙语认证翻译及合法化。

4. 04

   4. 向BCC递交并取得呈报登记

   通过BCC现行指定的线上门户或书面渠道递交并上传PDF，保存呈报登记凭证。门户状态通知不是许可决定。

5. 05

   5. 监管评审和决定

   补充BCC要求的材料并配合审查。通常适用的60工作日从呈报簿登记且申请适式、相关程序完成后计算；外资金融机构适用特别流程。

6. 06

   6. 许可后登记与开业

   核对许可主体、获准服务、条件、期限及开业限制，办理登记和高管审批，按许可完成合规、系统及客户资金安排后才上线。

批复后开业及客户资金、银行、系统条件

取得许可证不代表可立即营业。项目团队须确认许可证是否载有开业期限和前置条件，完成法定登记，按照BCC核准范围建立本地治理、账簿、人员、监测和客户服务安排。2026年行政执法文本将获牌后未在指定期限内登记，或未在授牌规定的180个工作日内开始经营列作可能违法；该期限是须逐张查验的监管规则，不可简单视作所有牌照可统一宽限180日。

客户资金和银行渠道需独立安排。持牌本身不强迫古巴或境外银行开户、代客托管、接入卡组织或提供外汇结算。开业前应以真实交易作客户身份核验、交易监控、资金对账、退款和投诉流程测试，并确认合同允许的客户、币种、地点和用途。境外银行合规审批与古巴本地牌照是两条并行条件。

后续维护、申报、审计、AML和外包

金融机构需接受BCC持续监管，按要求提供账簿、记录、财务与运营信息；维持适用的资本、准备金、报表、内部控制、支付系统安全、人员和许可条件。BCC可要求整改、暂停业务、改变或取消许可证、介入机构。委托外包并不当然免除持牌主体对服务、数据、客户资产和监管信息的责任。

VASP另依第89/2022号规则受经营、监督、纠正措施及许可取消框架管辖，并须遵循2023年古巴官方公报列明的VASP登记和AML/CFT专门规则。培训、风险评估、客户识别、受益所有人识别、交易监控、升级可疑活动、记录保存及独立测试应覆盖实际业务。查阅的公开原文没有证实各类牌照统一年费、年报、续期日或审计频率；按许可证、BCC通知及具体适用法定规则建立合规日历。

对于VASP，GAFILAT对第215/2021及89/2022号决议的报告指出，许可证限制为批准的虚拟资产；变更经营方式或所有权结构须申请BCC授权。GAFILAT还概述DGIOF对AML/CFT程序的审查与报告义务。此处是对VASP规则的说明，不等于所有金融机构的统一申报表。 [9]

股东董事控制权及名称、处所、业务变化

银行/金融机构股权收购有明确事前授权规则。2026年刊载并合订的第363号法令第2条第9项把未经BCC授权而直接或间接取得金融机构股份或其他资本工具列为违规；第8条第1项也将金融机构未事前获批即投资本地或外国实体资本列为违规。资本变更另须至少提前30个工作日书面通知BCC。[7] 这与没有找到统一控制百分比并不矛盾：具体股权触发比例未见统一公开表，但不能据此认为无需事前授权。

VASP方面，GAFILAT对第215/2021号决议的报告明确指出，经营模式、所有权结构或其他方面变化时应向BCC申请相应授权。[9] 对非金融收款/付款服务商，或名称、地址、软件外包、普通资产交易等其他变更，所查材料没有可通用的阈值与程序；需按其许可证、适用类别和BCC书面意见判断。

卖方出让路径

先区分卖的是股份/控制权，还是资产、合同和技术。金融许可证授予特定法人并界定活动，不等于可单独转让的牌照资产。金融机构直接或间接取得股权须事前获BCC授权；VASP的经营方式、所有权结构等变化依GAFILAT对规则的说明须向BCC申请授权。非金融支付支持服务适用何种变更程序未在公开来源中形成统一表格，卖方不能自行把目标许可证描述为自动随交易延续。[7] [9]

法规没有规定统一出售资料室格式。以下是交易准备而非BCC法定表单：如实整理原始许可证及登记、监管往来和整改、财务与资本、股东/UBO、经营及客户资金、AML/CFT、合同、税务争议、人员、IT/外包和开户结算资料；披露未决问题，避免隐瞒可能导致拒批、停业或无法交割的事项。

1. 01

   1. 确认许可和主体

   核对BCC原始许可、登记、允许活动、限制、期限、开业条件、历史批复及监管未决事项；不能只依据卖方介绍。

2. 02

   2. 识别法定变更路径

   金融机构股权/控制变化先按第363号法令向BCC申请事前授权；资本变更至少提前30个工作日书面通知。VASP经营或所有权结构变化也先向BCC申请授权。

3. 03

   3. 建立真实资料室

   备妥股东及UBO、股本与资金来源、财务和监管报送、AML/CFT、客户余额、合同、人员、信息安全、外包及争议材料。该资料室为交易尽调建议，不冒称法定许可表。

4. 04

   4. 向潜在买方准确披露

   披露需另获BCC授权、许可证不自动移转、审批时长/门槛未确认、银行合作可能不延续等重大限制。

5. 05

   5. 采用条件式交易文件

   把监管书面授权、适用外资批准、买方控制人及资金审查和关键合同/银行同意列为适用先决条件，并设置拒批退出安排。SPA条款是交易风险管理，不是法律规定的牌照申请程序。

6. 06

   6. 获批后交割及衔接

   未获必要授权前不移交受监管控制、客户资金、私钥、运营职责或关键系统；获批后依许可更新登记、责任人和记录。

买方收购路径

买方须先核实标的主体、原始许可、登记状态和实际业务是否与授权一致。金融机构收购股权/控制权不因股份买卖协议而豁免BCC事前授权；VASP的经营或所有权结构变化也须申请BCC授权。普通公司商业登记或卖方仍持有一张许可不能代替该等监管决定。[7] [9]

金融机构申请材料要求披露股东身份、资本金额、业务计划及管理人员履历；全外资金融机构还须证明合并监管条件并提交母国监管者和母公司文件。VASP申请则须说明经营模式、相关虚拟资产、平台及加密标准、AML/CFT风险流程，且须通过DGIOF意见审查。[1] [9] 买方尽调和SPA的资金来源保证、财务/技术审查、银行同意及交割后计划是审慎交易步骤，不应表述为另有一套统一法定“收购牌照”。

1. 01

   1. 验证授权与目标业务

   向BCC及官方公报核对许可证原件、活动范围、期限、登记、获准虚拟资产（如属VASP）、附加条件及历史变更。

2. 02

   2. 识别批准/通知义务

   金融机构股份或其他资本工具取得须事前授权；资本变更至少提前30个工作日通知。VASP经营或所有权结构变化须申请授权。百分比阈值未核实，不得假设小比例交易免批。

3. 03

   3. 准备买方许可审查材料

   根据类别准备股东/UBO、资本和资金来源、业务计划、负责人与履历及内控材料；外资银行另准备合并监管及母国监管证明。VASP补充业务模式、平台/标准及AML/CFT程序，并申请DGIOF意见。

4. 04

   4. 独立尽职调查

   审阅监管申报和整改、财务/税务、AML/CFT、客户资金与对账、合同/诉讼、人员、技术、外包、数据及银行渠道。该尽调属于买方审慎流程，不是统一法定提交清单。

5. 05

   5. 条件式签约及申请

   按交易适用性把BCC事前授权、其他政府审批、资金来源审查和银行/关键合同同意设为交割条件；审批不保证通过。

6. 06

   6. 获批后交割和接管

   满足批复及合同条件后交割，依许可更新登记、股东/UBO及负责人资料，并逐项确认银行渠道、客户账户、API凭证、数据及系统能否持续使用。

资金、交割条件、银行和监管移交

对金融机构股权收购，交割不得先于BCC对直接或间接取得股份的事前授权；若同时变更资本，还应满足至少提前30个工作日书面通知要求。VASP的经营方式和所有权结构变化须向BCC申请相应授权。法律未公开统一控制百分比门槛，故签约到交割间应保留监管审批条件，不以交割后报备替代。[7] [9]

交割资金的币种、来源、付款银行和跨境可行性须由交易双方及相关银行独立确认；BCC许可证不保证银行账户或国际清算。许可证本身不能脱离获批主体自动移交。下列清单中只有适用的监管批准、法定通知及许可证所列条件属于法律/许可要求；其余账户、客户资金、数据及合同移交是交易执行核验。

跨境、限制、不可直接转让及待确认事项

古巴金融市场和外汇环境具有强烈属地特征。BCC许可证不会产生全球护照权限，境外客户招揽、支付代理、资产托管或当地实体均需另行分析目标法域许可。任何涉美人员、货物、软件、美元清算或美国银行/交易方都应专项审查美国古巴制裁、出口管制和银行限制；本次eCFR网页因自动访问拦截，未以其页面文本为具体制裁规则依据。

本次补查已从第362号法令原文核实普通金融机构申请材料、外资全资机构附加条件、非金融收款/付款实体材料类别、外文文件手续及一般60个工作日决定期限（外资金融机构申请除外）。GAFILAT对VASP规则的报告还说明专门申请人类别、DGIOF审查、90个工作日意见、许可期限以及经营/所有权变化授权。但资本的实际通用数额、BCC逐类最新材料、外资审理/总开业期限、VASP控制百分比以及证券和保险独立牌照仍待主管机关确认。官方公报VASP PDF可读取其编号和概要但本次网页提取不能显示完整条文，所以VASP细节仅按GAFILAT对规则的引述陈述，宜以BCC书面决定核对。