萨尔瓦多金融牌照资料
申请、维护与出让收购

主管机关及法律体系

萨尔瓦多采用本土监管而非境外护照体系。SSF公开登记明确涵盖金融体系成员，并公布银行、保险公司、证券中介、投资基金管理人、电子货币与汇款相关实体；银行业务的设立、开业及持续审慎监管适用《银行法》，证券中介适用《证券市场法》。客户应先识别资金与产品实质，再决定向哪个机关走申请路径。

数字资产制度另由CNAD管理。CNAD官方PSAD页面把登记对象定义为LEAD第19条所列数字资产服务的经营者，并将本地住所或主动向当地潜在客户推广/商业化作为连接条件。立法机关2023年法令目录记录第643号LEAD于2023年1月11日颁布；这只是颁布日，不可误作生效日。当前实际生效及修订/过渡条款须对照《官方公报》及现行法全文。

牌照及经营活动对应

吸收公众存款和持续性银行金融中介进入银行牌照线；代表客户撮合或经纪证券进入证券市场法及交易所双重程序。承保保险、保险中介、基金管理、电子货币发行、汇款和兑换也属于应由SSF按其专门规则逐项分类的领域。SSF登记名单能证明这些实体类别在当地存在，但并不能代替某一申请类别的现行准入规则。

涉及数字资产时，先检查产品是否落入LEAD第19条服务定义，再走CNAD预登记和正式PSAD注册/授权；发行数字资产还需独立分析发行人和发行审核。商业登记、BCR相关登记、CNAD预登记或AML登记都不是单独可开展全部金融业务的许可。一般无抵押消费信贷、信托/公司服务及仅技术外包是否需牌照，应按资金是否吸收、客户资产控制、产品属性及服务角色逐案核验。

申请条件及人员、资本、实体和运营

PSAD条件先从适用范围和业务实质开始，而非先买一个空壳。应确定申请人为实际提供服务的自然人/法人、明确LEAD服务类型和本地客户触点，并准备股东受益所有权、资金来源、治理和技术/AML能力材料。CNAD采取先预登记筛选、后按领域告知最终标准的两段式程序，因此无异议函不能替代最终注册授权。

银行和证券经纪业务的准入则有严格实体和人员条件。银行法要求发起人证明财务状况、偿付能力及合法投资资金来源，并审查业务计划是否可行；证券经纪公司须为符合法律形式的公司，满足资本、担保、股东董事适格和交易所/SSF登记。最低资本受法定更新机制影响；除非拿到对应时点的SSF官方参数表，不在项目文件使用过期数字。

银行是已能从官方原文确认到具体股东阈值的地方许可样本：银行持股超过1%须事前授权，相关股东为有表决权持股10%或以上或可选任至少一名董事者；法人股东上层持股链中25%或以上的股东也进入审查，其在法人股东层面转让25%或以上股份须事前批准。SSF公告的当前银行最低实缴股本为US$20,992,075，仅在2025年1月1日至2026年12月31日有效。[3] [8]

若项目实际经营电子货币而非一般钱包软件，专门规则与数字资产PSAD不能混用：电子货币提供商须为固定资本股份公司并以提供电子货币为限定目的，法定资本存入BCR，SSF依BCR技术规范授权；SSF网页列示参数为US$234,309，有效至2027年11月27日；与法律原文基础金额US$500,000的调整关系待SSF确认。法律要求合适人员、平台、控制与安全措施、商业计划、政策、AML及业务连续性。董事、经理及超过25%股东有法定不适格规则。[8] [9]

所需注册与申请资料

所有申请先建立一套可复核的主体和控制档案：公司章程及商业登记、股东和最终受益人穿透图、董事高管身份与履历、资金来源、组织架构、真实办公及当地运营安排。境外文件应提前核对西语翻译、公证/认证及签署授权形式，避免递交后才发现文件链不完整。

业务材料需能从申请书一路对应到真实交易：客户类型和所在地、产品/服务流程、收费方式、资金和数字资产流向、银行与托管关系、外包、技术安全、业务连续性、风险评估、AML/CFT制度、客户合同、投诉处理和财务预测。银行与经纪类别另有法定资本、担保、交易所会员、审计及适格性文件；PSAD依CNAD无异议通知列出的业务领域最终清单递交。

若申请银行，银行法第17条明列公司章程草案、组织管理架构、财务基础及商业计划、未来股东国籍和认购额、初始董事身份/经验；SSF可进一步要求材料。股东超过1%者的财务/偿付能力、合法资金来源和间接持股链须可核查，并适用相关公告与异议程序。[3]

若申请电子货币提供商，应将公司/股权、股东及管理者适格性声明、BCR资本存入证明、技术平台与安全、人员、业务计划、操作和内控政策、连续性及AML/CFT材料纳入申请包；具体表格、技术附件和步骤须对照未能提取正文的NASF-04核实，因此这里是法条要求与申请准备事项的汇总，不冒充完整官方申请清单。[9]

设立、预申请、递交、补件、评核、批复及开业

任何申请先做许可边界与属地判断，不宜在未分类前先设公司或签订不可撤销运营承诺。PSAD的CNAD公开程序是明确的两阶段流程，银行及经纪则根据其法定设立/登记/开业要求分别递交。监管机关可能要求补充信息或拒绝申请。

法定或网页列示时限不是完整项目排期。它们不自动包括主体设立、翻译认证、银行开户、技术测试、审计、监管停表或往返补件时间。业务只能在取得该类别所需的正式许可/登记和开业授权后启动。

银行设立与开业是两个监管节点：公开募集发起须先经SSF授权宣传；完整申请按银行法第17条提交材料并接受股东/董事公告及异议，获得设立批准后完成章程审查与商业登记；SSF核实法定条件和内部控制后才另行发出银行开业授权，公告完成前不能经营。实际资本值以递件时仍有效的参数公告核验。[3] [8]

电子货币提供商不能只用普通公司登记开始营业。法律明确由SSF授权设立及开业，并要求满足BCR委员会技术规范；如经营移动支付系统，还须另获BCR授权。NASF-04 PDF本次不能提取，因此具体递件表、评核时限和现场检查条件仍待官方可读文本确认。[9]

1. 01

   1. 活动定性与预沟通

   绘制客户、产品、资金/数字资产、托管及跨境营销流程，按银行、证券、保险/支付或LEAD服务分类；必要时向SSF或CNAD书面确认适用机关和牌照类别。

2. 02

   2. 主体与股东准备

   确定本地公司或适用外国机构路径，核实最终受益人、资金来源、管理层资格、资本和担保条件；交易申请需披露实际控制而非只列名义股东。

3. 03

   3. 递交预登记或设立申请

   PSAD先向CNAD提交预登记表及申请人/经营领域资料；银行向SSF提交设立申请；证券经纪按法定程序先完成交易所要求并准备向SSF申请登记。

4. 04

   4. 补充资料和实质评估

   及时响应补件、股东及管理层适格性审查、业务计划和技术/AML评估。CNAD页面称PSAD补正期限为10个工作日；银行和证券程序依其适用法及个案通知执行。

5. 05

   5. 获得设立/预登记意见后完成法律和运营条件

   PSAD取得无异议后按CNAD通知的类别清单准备正式申请；银行在设立许可后完成实体注册及资本事项；证券经纪落实资本、担保、交易所会员条件。预登记、设立许可都不是开业许可。

6. 06

   6. 正式注册、缴费及开业审查

   PSAD向CNAD递交纸本/电子最终材料，待决议并缴纳适用注册费；银行另行完成开业授权；证券经纪完成SSF登记、交易所要求和系统准备。

7. 07

   7. 取得最终凭证后运营

   核对授权主体、允许活动、条件及限制，完成客户文件、银行与托管接入、员工培训、AML监控和监管报表，只有在全部开业条件满足后方可对客。

批复后开业、客户资金、银行与系统条件

正式批复不表示所有业务立即可以上线。运营前应逐项核对许可名称、法律主体、活动范围、渠道、附加条件和监管编号，并确定实体/商业登记、税务、当地人员、办公室、制度和监管联络均已完成。银行牌照尤其应区分成立批准与开业批准。

客户资金、法币结算和数字资产托管安排要与申请材料一致。银行账户、代理行、支付清算或托管服务由商业机构独立尽调，监管许可不保证开户或账户持续；开户受益所有人、资金来源、交易预期与AML文件需与监管申请一致。数字资产主体应测试密钥控制、钱包权限、客户资产识别及事故恢复，不得在正式获准前接收客户资产或宣传已持牌。

后续维护、年费续期、申报审计、AML与记录培训外包

持牌/登记机构应建立合规日历，覆盖财务与审慎报告、监管收费、公司年报、外部审计、AML/CFT更新、董事会监督、员工培训、客户投诉、外包审查及记录保留。不同许可不一定采用每年续牌模式；需核对的是牌照是否持续有效、是否收年费、是否定期报告或更新登记，不能笼统声称全部必须年续。

AML制度须从文件落实到客户准入和交易行为，包括风险分级、身份核实、受益所有人、制裁筛查、持续监控、升级调查、可疑活动处理、人员培训和可审计记录。CNAD向UIF通知新登记PSAD不代替经营者自身义务；银行、证券及其他SSF成员另须按本类规则满足财务、审计、治理和监管检查要求。

股东董事控制权及名称、处所、业务变化

变化管理应按牌照分线。银行适用银行法关于股东资格、章程、资本、合并及监管授权的要求；证券经纪股东/董事须持续符合证券法并维持SSF和交易所登记；PSAD的股权与业务范围变化则要向CNAD核实RPSAD和登记条件。不能用某一领域的一般公司变更流程替代监管审批。

将股权出售、增资、合并、董事更替、受益人变化、迁址、新产品、客户资金路径变化和重大外包纳入变更台账。已经访问的官方页面未给出一套适用全部PSAD及SSF类别的统一控制阈值；因此无论股权比例大小，交易前先取得相应机关的书面确认，至少厘清事前批准、无异议、通知/更新登记和完成后报告分别适用于何种事项。

银行股权转让在银行将新股东记入股东名册前，若会使持有人超过1%或达到第12条所述10%相关股东标准，须先取得SSF授权证明；法人股东的上层持股亦受25%穿透规则。SSF收费页面另列重要股权转让/合并授权费US$1,000（2025年11月7日更新）。这项收费不等于所有实体、所有比例都适用同一审批门槛。[3] [10]

PSAD股权变化则必须与银行规则分开。CNAD公开登记可供核对编号、日期和公开活动范围，但公开网页没有明确所有权变化阈值；未读到完整RPSAD前，不推断低比例豁免、事后通知或事前许可。控制权变更交易需在签约/交割前向CNAD确认具体程序。[1] [11]

卖方出让完整路径

当地并不存在监管机关挂牌出售现成牌照的公开机制。本节所说出售仅是项目组织路径，不代表市场上有真实标的、报价或获批承诺。许可与被许可法律主体绑定，出售股份、转让资产/客户合同、业务外包或合并的监管效果并不相同。

卖方须在磋商阶段保持牌照、资本、关键人员和监管申报正常，披露所有监管问询、检查、投诉、诉讼、AML事项、客户资产、银行账户限制、外包与网络事件。未经必要监管同意不得先把控制权或业务实际交给买方。

银行卖方须先准备股东名册、直接和间接持股结构、超过1%股东的审批文件、达到10%标准的相关股东材料、法人上层股东25%变动历史、资本及治理文件。向买方披露哪些审批已获批、哪些仅待申请；银行股东名册登记前的法定授权不能以SPA签署代替。[3]

PSAD卖方应提供CNAD登记编号及网页公开活动范围作为核验起点，并清楚标示此公开记录不证明没有未公开限制，也不证明股份或许可可自由转让。将CNAD对拟议控制权变化的书面回复设为交易条件，是顾问的风险控制步骤；不是已证实的统一法定交易路径。[1] [11]

1. 01

   1. 确认出售对象

   明确是股权、业务/资产、合并还是只转让技术/合同，列出许可编号、法定活动、授权条件、是否暂停及所有关联实体。

2. 02

   2. 监管与公司档案整理

   整理牌照/登记凭证、股东和董事记录、申报/审计、资本和担保、监管问询、AML、客户投诉、银行和托管关系，列出未结事项。

3. 03

   3. 保密接洽

   在签署NDA后分阶段披露脱敏资料；先核验潜在买方身份、资金来源、业务经验及当地监管适格性，不公开传播未授权的敏感客户资料。

4. 04

   4. 取得买方监管路径意见

   在LOI前后就控制权、股权转让、董事替换及资产承接向SSF或CNAD确认事前批准/通知要求、资料表格和不可交割情形。

5. 05

   5. 尽调与附条件交易文件

   配合监管/财务/税务/AML/技术尽调；SPA约定监管批准、银行复核、整改、客户/员工通知及资金安排为先决条件，并分配历史责任。

6. 06

   6. 依法递交并等待许可

   按监管机关要求递交控制权和新股东资料，在审批前保持现有治理和运营，不转移客户资产或关键决策权。

7. 07

   7. 条件满足后交割

   完成监管批准、付款与股权/资产登记后，逐项移交授权档案、监管账户联络、客户记录和合规责任，并留存交割证据。

8. 08

   8. 银行股权阈值和批准证据核对

   银行卖方逐层列明直接/间接持股和控制权，识别超过1%持股、10%相关股东及法人上层25%变化，并备妥SSF事前批准证据；该银行专属阈值不可推广至PSAD或其他SSF类别。[3]

买方收购完整路径

买方最重要的判断不是“有没有牌照”，而是目标是否仍在官方登记、该登记是否覆盖计划中的具体产品、控制权变化会不会导致须重新审批，以及历史业务是否可接受。SSF公开名册可作为核验入口；CNAD也维护PSAD公开登记，但登记存在不等于任何活动、发行或境外营销均获批准。

收购持牌主体不等于取得可自由使用的牌照。控制权审批未获通过、银行账户关闭、关键人员离职、客户数据不能依法转移、资本缺口或监管整改均可能使目标无法在交割后经营。买方应将监管和银行条件放在签约前尽调。

银行买方须把持股比例、共同控制、董事任命权以及法人股东的上层股权一并建模，不能只计算直接收购百分比。对超过1%持股、10%相关股东或法人上层25%股权变化，核实事前SSF授权及证明；另核买方的合法资金来源、偿付能力、资格和最新审计财务资料。SSF公示收费不能替代审批判定。[3] [10]

PSAD买方可先对照CNAD公开登记中的编号、登记日和获列活动范围核实主体，再核对证书原件、附加条件、监管往来、AML客户和托管/私钥风险；公开登记内容不能证明可转让性。由于控制权阈值未被可读的CNAD原文确认，须将监管书面确认作为签约前核查，且不得据此承诺批准。[1] [11]

1. 01

   1. 明确收购策略

   定义目标业务和许可范围，比较新申请与收购的总成本、历史责任、控制权审查和监管审批周期，不预设空壳牌照一定更快。

2. 02

   2. 验证登记及活动权限

   直接查SSF/CNAD官方登记，取得许可证及限制条件原件，核对主体名称、许可类别、状态、处罚、暂停、监管往来及实际业务。

3. 03

   3. 完成买方适格与资金审查

   准备买方及UBO结构、来源资金、资信、关联业务、制裁/诉讼、管理层经验及交易后商业计划，并由当地顾问判定审批路径。

4. 04

   4. 开展全面尽调

   审查监管合规、公司和股权、财务/税务、AML客户与交易、客户资产、未结索赔、银行、技术、数据、人员、外包、合同和潜在资本补足。

5. 05

   5. 谈判附条件LOI/SPA

   设置审批、银行账户复核、资本补充、关键人员留任、客户资产核对、历史违规整改、陈述保证和赔偿/托管安排；禁止审批前提前取得实际控制。

6. 06

   6. 递交主管机关审批

   按SSF或CNAD要求提交买方、受益人、资金、治理和业务材料，回复问询并等待正式批准/无异议及登记更新。

7. 07

   7. 准备交割和运营接管

   把监管同意、公司登记、付款、融资、银行复核、关键供应商及客户保护列作交割条件，安排合规与技术切换。

8. 08

   8. 交割后强化监控

   更新董事、UBO、登记和银行授权，实施客户/员工通知、资金与密钥控制交接、报告与审计连续性及百日整改计划。

9. 09

   9. 按目标许可适用控制规则

   银行按银行法第11、12、14条判断事前审批；PSAD等目标没有可从本次已读取CNAD原文确认的统一阈值时，先要求主管机关明确个案程序，不能照搬银行百分比。[1] [3]

资金、交割条件、银行及监管移交、交割后维护

款项路径应符合交易协议、股东批准、监管要求和反洗钱审查。将定金、托管、分期或交割付款分别约定；所有权转让的法律登记和监管控制权批准应与付款/释放机制衔接，避免先付款后发现不可批准。监管机关不会替买卖双方验证商业价格或保证银行关系延续。

交割清单包括获批交易文件、股东/董事及最终受益人登记更新、许可主体证照和监管账户权限、公司印章/账簿、审计底稿、AML客户档案、投诉和调查事项、银行/托管对手方复核、员工/供应商通知以及未结申报责任。交易后按牌照适用周期提交变更、财务和AML报告，执行整合计划并监测业务是否仍在许可边界内。

银行股权收购的法定交割顺序至少须满足：取得对具体买方/持股层级适用的SSF事前授权；银行取得授权证明后方可在股东名册登记相关转让；更新股东资料并履行该法要求的定期转让报告。SPA应设计批准前不移交实际控制、付款释放与登记同步、审批失败退出和资金退回条款。具体税务、付款账户及公司法登记另按交易文件和当地意见落实。[3]

对PSAD或电子货币提供商，不能把银行的法定阈值或SSF一般收费项目移植适用。先确认主管机关要求的变更批准/更新，再把公司登记、监管登记、管理层和AML责任、客户资产、银行及关键外包交接设为条件；未取得可读地方规则确认前，不宣称监管必然只需事后通知。[1] [9] [10]

跨境、限制/制裁、不可直接转让及未确认事项

萨尔瓦多许可不是全球牌照。面向其他国家招揽客户、持有当地客户资产、执行境外支付、交易当地证券或承保境外风险，可能触发客户所在地另行许可和制裁/AML义务。非居民PSAD若积极向萨尔瓦多潜在客户营销，CNAD公开说明已显示存在本地监管连接点。

本次无法完整核对LEAD及RPSAD现行整合文本、官方公报中的生效日期/修法过渡安排、CNAD对各业务类别的全部具体文件与后续持续费用，以及SSF各类牌照的最新资本和控制权门槛。因此对数字资产制度的最终法源版本、银行最低资本现值、PSAD股权变化阈值、电子货币/保险/汇款申请细则标记为待书面核实。任何中介出售承诺、牌照现货报价、固定审批周期或保证银行开户都不应视为监管事实。