印度尼西亚金融牌照资料
申请、维护与出让收购

主管机关及法律体系

印尼的金融监管以业务功能为中心。BI负责货币及支付系统，支付服务和支付基础设施要按功能进入BI分类与许可制度。OJK负责银行、资本市场、保险、融资、养老金等金融服务，并监管数字金融资产和加密资产。PPATK为金融情报单位，运营机构须依OJK/BI及相关法律建立客户尽调和交易报告安排。企业登记机关OSS提供NIB及风险导向许可，但这只是企业经营身份的基础，不会赋予收存款、放贷、经纪、资产管理或加密交易权限。

PBI 10/2025《支付系统行业监管》于2025年12月24日制定，BI官方资料确认2026年3月31日生效。其制度将支付服务商和支付基础设施商依活动和TIKMI能力评价、分类，并要求遵从互联互通、风险、技术、数据、消费者保护和监管要求。旧许可继续有效，但BI须在生效后一年内完成评估通知；未满足新许可分类或TIKMI的主体原则上最多三年调整，BI可延长最多两年。故截至本报告日期，旧主体不能简单被当成已完成分类转换。

OJK资本市场在2026年也有实质更新：POJK 3/2026证券公司和POJK 5/2026投资经理均在2026年4月29日生效。处理2026年的新申请或旧公司收购时，应优先用新规类别、资本及控制权框架，而非继续引用旧牌照介绍。官方页面确认旧证券规则部分废止，并列有现有机构分类和过渡机制。

牌照及经营活动对应

支付账户、收款、支付发起/处理、电子支付或支付系统基础设施须先厘清是否为PJP或PIP活动，由BI确定分类和许可范围。普通软件公司、收单技术供应商或NIB不能被误说成拥有BI支付牌照；技术外包也不必然排除被监管，关键是其是否实际提供受规管功能。

OJK管辖的LPBBTI是借款资金供需双方的技术型中介，不能把平台登记包装成存款银行牌照，也不能将平台自营放贷、资产管理和撮合混成同一权限。证券经纪/承销由证券公司许可并按PEKU分类；投资组合管理由投资经理许可并按MIKU分类。数字资产交易需OJK相应业务许可/登记。保险承保与保险经纪是不同活动，须分别识别，不因有经纪资格即可承保。

本档案详细列出五类可确认的路径，不将银行、KUPVA外汇兑换、基金托管或信托公司服务等未深入核验的类型虚构为可选现货牌照。印尼存在银行和其他金融活动监管，但每一业务均需额外独立研究其现行资本、外资和申请条件。

申请条件及人员、资本与实体运营

各项许可的首要条件是活动定性与主体匹配。应先用资金路径、客户及资产归属、平台对资金的控制、撮合或执行角色、收费方式和跨境触点确定许可，而非先买公司再补业务许可。BI PJP必须适配新分类及TIKMI；OJK金融主体需要明确股东、控制人、董事会、风险管理、合规、系统、客户保护和AML职责。NIB与公司章程是基础材料，不足以代替金融许可。

LPBBTI须为印尼有限责任公司或合作社，并持续具备最低权益125亿印尼盾。证券公司须按PEKU选择活动：PEKU 1、2、3实缴资本分别为10亿、550亿、1100亿印尼盾，最低MKBD为5亿、500亿、1000亿；投资经理MIKU 1/2实缴资本为250亿/500亿，最低MKBD为50亿/100亿并按管理资产增加0.1%。MIKU还须按新规在规定期限内达到相应最低管理资产额。此处资本与MKBD是不同指标，不应互换。

PJP新规的细分资本和技术门槛依活动类别及BI评估而定，本报告不以旧分类资本数字推算。新证券制度下既有主体也会进入新分类；买方须获得目标主体适用PEKU/MIKU类别、许可活动和过渡期的监管确认。

所需注册与申请资料

申请材料的用途不是堆文件，而是证明法律主体、实际业务、资本来源、管理能力和客户风险控制彼此一致。提交前先制作牌照活动矩阵：每个产品列出客户、资金流、资产保管人、交易对手、外包商、营销地区和法律角色，再将每项活动对应到BI/OJK许可。对支付申请要特别提交系统、安全、结算、数据和业务连续性证明；对信贷平台则要证明该平台只是中介及如何核实借款人。

公司文件应与监管申请和实际运营版本一致。需维护受益所有人图、关联方和控制权图、董事及重要人员资料、资金来源证明、组织与职能分离、产品合同、投诉渠道、信息安全、AML/CFT/CPF、财务预测及审计路径。监管系统具体表格可能变更，因此以下清单为底稿目录，正式申报按当前BI/OJK清单和系统要求逐项复核。

设立、预申请、递交、补件、评核、批复与开业

印尼没有适用于所有金融许可的一个通用审理周期，也不能把企业NIB的线上办理时间当作金融牌照周期。BI或OJK可依牌照、系统、人员及股东情况要求补件、面谈或额外评估。OJK官方提示金融机构应直接通过OJK官方许可途径办理，不应相信可收取监管费或保证批牌的中介。

OJK数字金融资产/加密资产及FSTI许可门户说明申请人须预先注册并激活SPRINT与SIPO账户，支付相应登记费用，再在SPRINT所选子行业提交许可材料。其他OJK业务也须采用对应的当前许可模块；须确认申请系统、收费科目和材料均属于官方。

1. 01

   1. 冻结业务模型并作监管分类

   以产品功能、资金流、客户和资产归属逐项判断BI、OJK、或双方审批。标出只属技术服务的功能和已触发金融监管的活动，按印尼法律意见及必要的监管预沟通校准。

2. 02

   2. 建立印尼申请主体及一般经营身份

   完成公司设立、股权/UBO披露、OSS风险导向登记和NIB。NIB仅为一般经营身份，须另行完成BI/OJK许可。

3. 03

   3. 确认牌照类别和资源门槛

   确认PJP/PIP、LPBBTI、PEKU/MIKU或数字资产类别；核实资本、权益、MKBD、人员、系统、当地运营、股东资金来源及外资条件。

4. 04

   4. 预沟通并完成材料控制

   依主管机关要求接触许可部门或官方系统，形成活动映射、公司与人员包、资金来源、业务计划、IT和控制文件。逐份核实版本、翻译和认证要求。

5. 05

   5. 官方递交和费用处理

   按牌照适用的BI或OJK渠道递交。数字资产/FSTI按OJK已公布流程预注册SPRINT/SIPO、缴纳系统开出的官方费用并提交申请；不要向中介承诺费用。

6. 06

   6. 完整性及实质审查

   由主管机关审查股东、控制人、董事、资本、商业模式、技术安全、AML、客户保护和申请类别。及时按问题清单补件；必要时安排面谈、系统演示或适格评估。

7. 07

   7. 批复、先决条件和上线验证

   取得正式许可/批准及活动范围书面文件，落实批复条件、网络接入、银行/结算安排、运营团队、客户文件、报告及AML机制后，方可按许可开展业务。

批复后开业、客户资金、银行与系统

正式许可不是可以立即无条件启动全部产品的信号。开业前应将获批活动逐项与产品、网站用语、客户合同、资金结算账户、技术系统和营销地域核对。支付业务须满足BI关于互联互通、支付基础设施、处理地点及BI所批准境外处理例外的要求。收款或结算账户应由适格银行或支付机构提供，不应以普通运营账户承接监管要求隔离的客户资金。

LPBBTI的运营者不能把自身宣传为吸收公众存款者；应做好资金方、借款方、平台及银行账户之间的合同和资金流隔离，并实施受监管的风险评估、借款人识别及上限控制。证券经纪及投资管理业务还须落实客户证券/资产处理、交易系统和持牌人员职责。银行开户受银行独立尽调决定，金融许可不保证开户，也不保证原有银行关系在收购后延续。

后续维护、年费、申报、审计、AML、记录及培训

印尼持牌机构须把持续合规作为业务运营的一部分，建立许可和报告日历、资本/权益监测、董事会监督、监管函件跟踪、异常事件升级及整改证据。BI对支付系统运营商会持续关注分类、TIKMI、治理、风险、信息技术与网络安全、市场行为、消费者保护及第三方合作。OJK新规亦涉及报告、电子报送、持续义务和监管。具体财务报表、审计、申报频率和收费金额须按牌照与主体类别查明，不应泛化为所有许可每年续期。

POJK 8/2023将AML/CFT/CPF义务扩展至更多金融主体并要求个人风险评估、覆盖客户及受益所有人的尽职调查、合规与内审、员工筛查、交易冻结和可疑交易报告等。OJK指出配套服务专业人士亦须实施相关制度并在GoAML登记。金融机构应保留能证明政策已落实的客户档案、筛查记录、监测告警、决定理由、报告回执、培训签到、测试记录和审计整改材料。

LPBBTI需连续满足最低权益、借款限额、风险缓释和仅向印尼境内借款人的约束。证券和投资经理须满足各自资本/MKBD和相应类别业务要求，并依新规处理现有机构分类。年度监管费、企业年报与牌照续期是不同事项；逐份许可查明是否有期限、年度缴费或特定复核。

股东、董事、控制权、名称、处所及业务变化

变更是否须事前批准、报告或取得新许可，取决于牌照和变更性质。对证券公司，POJK 3/2026明确设有所有权及控制权同意、单一存在政策和人员适格要求；OJK官方旧规则说明证券公司股东、控制人、董事及监事候选人需提交审查资料，未通过适格测试前不得任职。投资经理POJK 5/2026亦明确涉及所有权控制及业务类别调整。

BI PBI 10/2025明确规范同一类PJP/PIP的持股与实际控制，同时为未改变外国持股构成的既有持牌者设置有限过渡。LPBBTI规则包含所有权和资本来源管理，但官方公开摘要未提供适用于所有场景的统一控制权阈值。故不得声称“低于某百分比无须批准”或“交割后通知即可”。名称、地址、主要人员、资本、产品、系统和重大外包变更亦应先核对个别许可条款。

卖方出让完整路径

印尼金融牌照通常依附于获许可的法律主体及其人员、资本、系统和业务条件。实际可出售的是公司股份或特定资产/业务，而不是把一纸许可证从原主体撕下交给买方。股份交易保留目标公司的历史负债和监管责任；资产交易则通常不能把许可、客户合同、银行账户和监管资格自动搬到买方新公司。

卖方应以可验证文件证明牌照真实、许可活动和类别准确、监管状态良好，并披露历史业务与实际经营的差异。不能发布未经授权的现货报价、牌照库存或审批保证。唐生建议采用NDA、非约束性LOI、尽调、附监管条件的SPA和交割移交清单组织项目；这些是交易安排建议，不是印尼法定审批步骤。

1. 01

   1. 先做出售资格盘点

   确认持牌法律主体、许可类别/业务范围、公开名录、条件、年报、资本及重大监管通知；检查许可证是否受暂停、限制或整改影响。

2. 02

   2. 卖方整理可披露资料

   建立公司、股权和UBO、监管、审计、税务、债务、诉讼、AML、客户资产、投诉、银行、IT、外包和员工资料室。

3. 03

   3. 签保密及非约束性框架

   在NDA后以LOI确定估值机制、交易结构、独家期和先决条件；不得将此意向书说成监管批准或已成交。

4. 04

   4. 买方与独立尽调

   配合买方核验实体及许可原件、OJK/BI往来、客户与资金、历史违规、管理层适格、资本和目标业务可承接性。

5. 05

   5. 监管路径确认及附条件SPA

   在确定股权或资产交易后，向适用主管机关确认控制权、董事、牌照范围和系统变更程序；在SPA中列明审批和无重大不利变化条件。

6. 06

   6. 维持主体至交割

   继续履行资本、申报、客户保护、AML、人员和系统义务，不提前转移控制、客户资金或监管职能。

7. 07

   7. 交割及资料移交

   仅在法定批复/通知完成及双方交割条件满足时转让股份或资产，移交公司账册、客户及监管记录、系统权限和待办整改。

买方收购完整路径

买方不应只购买“牌照故事”。先确认收购的对象是印尼持牌公司股权、业务资产还是新公司申请；区分股权交易承接全部历史责任和资产交易通常不承接许可。须穿透核实官方名录和许可证原件，并对照目标公司真实业务、资本、审计、客户资产、银行账户和监管整改。

印尼主管机关的控制权批准不是卖方或顾问可以替代的。尤其BI支付服务、OJK证券公司及投资经理均有控制或类别要求。银行及支付合作伙伴另行进行KYC及风险审查，监管允许控制权变化也不意味着原银行账户、处理通道或技术供应商自动继续。

1. 01

   1. 确定买方商业范围

   把计划服务的客户、产品、国家、资金流及科技功能写成明确业务模型，判定目标许可是否覆盖每一项。

2. 02

   2. 筛选法律主体和许可证据

   向官方渠道核实印尼法人、许可证类别、监管状态、条件、持有人、许可活动、处罚和公开名单，拒绝只凭NIB或中介截图成交。

3. 03

   3. 完成买方适格和资金来源准备

   整理买方及最终受益人身份、控制链、商业经验、资金合法来源、董事候选人和交易后经营计划，预判监管审查及外国持股限制。

4. 04

   4. 进行分层尽调

   检查资本/MKBD/权益、审计、税务、诉讼、客户/投资者资产、借款和催收、AML档案、监管报送、网络安全、外包、数据和银行合作。

5. 05

   5. 获取监管及银行路径书面确认

   确认控制权、董事和业务类别变更需要的审批、申报及顺序，并单独联系银行和关键服务商确认是否重新尽调或同意。

6. 06

   6. 签署附条件交易文件

   用SPA列明审批、许可有效、无新增处罚、资本和客户资产核对、关键人员、银行安排、卖方陈述保证及赔偿等条件。

7. 07

   7. 满足条件后交割

   在OJK/BI要求的事前同意或程序完成后才取得控制权；保留监管和公司登记证据，安全转移资金并完成正式股东登记。

8. 08

   8. 交割后整合

   按主管机关时限更新公司和受益所有人信息、董事/许可资料、账户签字权、客户通知、AML控制、监管报表与系统权限，制定整改计划。

资金、交割条件、银行及监管移交

交易款项安排应与监管先决条件匹配，可由双方约定托管、分期、留置款或对价调整，但该等条款是交易设计，并非监管替代。SPA应区分签约、申请、监管决定、公司股权登记与实际控制交接；任何法定审批尚未取得时，不宜通过代理投票权、预先接管网银或转移客户资产提前实现控制。

交割前对账目标资本、客户资金/证券/代收款、应收款、税款、诉讼及未决整改，并取得银行、支付网络、交易场所、云服务和外包商必要同意。交割后需更新股东和实益拥有人、董事及关键人员、主管机关档案、银行授权、许可证信息、客户服务和AML责任人。银行开户与监管许可彼此独立，不能承诺交割后银行关系延续。

跨境、限制/制裁、不可直接转让与未确认事项

印尼本地许可不赋予全球业务权限。PJP的支付处理及数据安排应遵循BI规则；跨境处理在适用情况下须先获BI批准。LPBBTI明确禁止向印尼境外居住的借款人提供融资。其他业务若拟境外获客、以外币结算、托管境外资产或由境外主体控制，需逐个判断印尼监管、数据、外汇及目标客户所在地规定。

不得把公司注册、NIB、沙盒参加/毕业、AML申报登记或海外许可称为印尼金融牌照。OJK的FSTI沙盒参加者可能在通过测试后申请牌照，但沙盒本身不是经营许可；应区分注册和完整牌照。加密监管已从Bappebti转至OJK，历史名单需核实是否按新制度迁移。

未确认事项包括PJP不同活动类别的最新资本/技术门槛、各类申请当前处理周期和官方材料表；LPBBTI、数字资产及投资经理交易各类控制权变更的具体批准门槛与时限；证券和投资经理现有机构逐一适用的过渡期限；以及目标业务外资持股、受益所有人和跨境服务边界。遇此情形应取得BI/OJK书面说明或印尼本地律师的适用法规意见，不以一般网页摘要推定。