伊朗金融牌照资料
申请、维护与出让收购

主管机关及法律体系

伊朗金融业没有一个对所有金融活动发放通用牌照的单一窗口。中央银行法（2023年6月20日议会通过，后于2023年11月8日获公益委员会确认）设立CBI监管架构；证券市场由SEO按证券市场法及各机构规则管辖；保险和保险中介由CII依保险业法律及保险高级委员会规章监管。公司登记只形成法人，不授权经营银行、兑换、证券、基金或保险业务。

新中央银行法第67条规定，在通知总统六个月后生效；CBI此前发布的规章在不被认定与新法冲突时继续适用。该法已于2026年生效，不能描述为未来制度；同时，旧规并未因此当然全部失效，主管人须依法判断其与新法是否冲突。善贷基金指令明确设立许可和经营许可分开，且登记本身并不足以开业。伊朗在2026年6月FATF声明中仍列为需采取有效反制措施的高风险法域，此为实质跨境限制而非伊朗国内牌照的替代物。

CBI官网所载善贷基金指令共40条，末条记载波斯历1388年5月20日经货币与信贷委员会批准（2009年）。[1] 全文可读并区分设立许可、经营许可及相关资格、文件和变更；因未核实后续修订，以下均指该指令文本，不声称2026年状态不变。

CBI另一份2009年度银行网络政策监管文件称货币、银行和信贷活动受CBI许可和监督，并列兑换所为监管对象。[8] 此历史文件不能证明现行牌照开放、资本或申请细则。

牌照及经营活动对应

拟吸收公众存款或开展银行业务，首先向CBI确认银行/信贷机构类别；兑换、汇款或支付业务要根据资金流、币种、渠道和结算角色分别分类；证券经纪、投顾、资产管理、基金管理属SEO不同业务线；保险承保、直接保险经纪和再保险经纪亦是不同CII授权。某项业务名列监管机构网页或行业名册，不等于获准提供所有相关服务。

本页另列可从CBI公开指令直接核实的非营利善贷基金路径。普通公司登记、投资者开户代码、证券交易账户、AML登记、支付网络接入或平台技术认证都不是替代牌照。伊朗现有材料不足以核实有独立可申请的VASP、信托公司服务提供者（TCSP）或独立全牌照数字资产类别；不得把相关代币或虚拟资产服务擅自并入一般支付许可。

善贷基金可核实路径是先取得CBI设立许可用于登记，再取得经营许可；公司登记或设立许可本身不能开业。[1] CBI历史材料将兑换所列入监督范围，但未提供当前可新设的兑换牌照条件。[8]

申请条件、资本及本地运营

善贷基金的已读取CBI指令给出少见的具体准入条件：非营利目的；创办人诚信及无有效刑事定罪；董事与总经理为伊朗公民、诚信、无指定刑事记录；总经理至少本科，董事会多数与总经理具两年以上相关经验，并接受CBI事前审查。指令所载5亿里亚尔最低出资须全额承诺及缴付，但该文本允许调整且来源年代较早。应把该数字作为待CBI确认的指令文本数值，不可当作2026年确认有效的通用最低资本。

银行、兑换/支付、证券、保险机构各有不同法人、人员、资本与业务实质要求。由于本次可读取的一手资料不足以确认各类别现行门槛，投资人应取得监管机关书面清单后再设立主体和汇入资本。申请材料须反映真实股权与UBO、资金来源、当地管理、账册、系统和关键岗位；名义本地股东、无实质办公室或不透明资金链会加重许可和制裁风险。

善贷基金并非普通公司注册：指令列有非营利目的、创办人品格及刑事记录、董事/总经理伊朗国籍和适格审查、总经理学士学历、相关经验、CBI事前核准及文本资本额；资本允许调整且当前效力待核。[1]

CBI历史材料支持银行、信贷和兑换受其许可监管，但不能确认当前是否接受新设、外资资格、资本和控制阈值。[8]

公司注册及牌照申请材料

监管申请前先整理一套能相互勾稽的主体材料：拟用公司名称、组织形式、章程、注册地址、实际经营场所、股权及控制图、最终受益人、关联方、资金来源和出资比例。外国股东或跨境资金尤其须先核实投资、外汇、制裁、公司登记和资金汇入的合法路径，不可先汇款再补解释。

CBI善贷基金指令明确列出资本金额与来源、章程草案、创办人履历和出资、董事/总经理学历经历及既往职务、无有效刑事定罪承诺、守规承诺；法人创办人另交其章程与最新资产负债表及损益资料。其他牌照需要的材料以当前监管专用表格为准，下列文件应作为项目准备清单，而不是宣称对每类申请法定完全相同。

善贷基金应依第6—7条核对资本和资金来源、章程草案、每位创办人身份/履历/出资、董事姓名/学历/履历/既往职务、无有效刑事定罪承诺、守规承诺；法人创办人另附章程及最新资产负债和损益资料。[1] 经营许可阶段另提交登记章程、公报公告及第15条所列治理和财务更新资料。[1]

唐生建议项目尽调另备股权/UBO图、出资链、财务预测、业务计划、关联方、制裁筛查、AML及系统材料；除指令明列文件外不称为伊朗统一法定清单。

设立、申请、批复及开业流程

先做活动而不是名称分类：画出客户在哪、谁持有资金或资产、谁承担风险、谁执行交易、服务通过何种系统交付。随后向对应监管机关询问书面许可类别、当前新设受理状态、资本和人员清单；证券服务须向SEO、保险中介向CII、存款/信贷/支付/兑换向CBI确认。

善贷基金是可核实的分步示例：CBI设立许可只用于登记，取得注册章程及公告后另行申请经营许可。指令载明设立许可最长六个月有效；只有完成治理、缴资、注册及经营许可后才可经营。其他牌照不得套用善贷基金的时限或材料。

善贷基金流程是预核资格及资本、递交设立许可材料、CBI审章程和人员、获设立许可、六个月内登记，再交登记章程和公报公告申请经营许可。[1] 两阶段一个月的文本处理期和六个月有效期均来自2009年指令，须确认现时是否适用，不得视作承诺。

银行、信贷、兑换及支付不能套用善贷流程。CBI历史监管文件没有现行类别专用表格、审批轮次或时限；须书面确认当前牌照类别、受理状态、股东资格和经营条件。[8]

1. 01

   活动定性及合规否决筛查

   列明产品、资金/资产流、客户和国家、币种、渠道、外包与控制结构；在安排任何伊朗关联前先筛查FATF反制措施、制裁名单和机构政策。

2. 02

   向属地主管机关预询

   将拟开展活动逐项提交CBI、SEO或CII，书面确认申请人是否合格、牌照类别、是否接受新设、适用规章版本、现行资本/人员及变更规则。

3. 03

   形成主体与申请资料

   在获得路径确认后准备法人登记、UBO及资金来源、人员适格、业务计划、风控AML、系统和财务资料；善贷基金按CBI指令先交设立许可资料。

4. 04

   递交及配合评核

   按正式表格提交，保存受理凭据和版本；逐项回复补件，配合诚信/专业核验、管理层会谈、系统演示或现场检查。公开材料未给其他类别统一审批时限。

5. 05

   满足批复前置条件

   依批复落实资本、当地治理、人员、场所、风险控制及市场/银行/保险网络接入；不得将原则性同意或公司注册误称经营许可。

6. 06

   取得最终许可并受控开业

   核对正式许可的法人、活动、客户、地域、网点、期限和条件；完成客户披露、合同、报告流程及系统测试后才按许可范围开业。

批复后开业、客户资金及系统条件

开业前要逐字核对许可载明的法律主体、经营地点、允许活动和先决条件。善贷基金的CBI指令明确禁止在取得经营许可前开业，也限制可开立的账户类别；基金不得擅自开展与善贷无关的交易或承诺利息收益。

银行、证券、支付和保险业务应分别落实监管准入要求的客户资金隔离/托管、支付网络或清算接入、保险人代理关系、客户披露、争议处理、系统安全、日志留存、灾备和当地监管检查通道。金融机构账户、商业银行开户或第三方技术服务不能替代经营许可；账户开立和合作渠道亦不能保证持续存在。

设立许可不能开业；须另取得CBI经营许可，并限于批出的法人及活动范围。[1] 指令限制基金存款账户和交易范围。[1]

CBI旧政策监管文件不能替代银行/兑换项目的现行开业标准；网络接入、公司登记或银行开户均非经营许可。[8]

持续经营、申报、审计及AML维护

日常合规须按每张牌照的书面条件维护。CBI善贷基金指令要求按商业法、会计准则和CBI规则记账；按CBI要求提供财务报表及附注，接受检查；如资金低于指令规定应补足；违规可能被要求限期整改、暂停或撤销经营许可。公开指令没有足够依据让我们声称所有善贷基金都适用相同年费、固定年度续牌或某个周期的审计报告。

各金融机构还须维持与业务相称的客户识别、受益所有人识别、风险评级、制裁筛查、交易监控、可疑活动升级、记录保存、人员培训、内部控制、外包监督及事件报告。FATF 2026年6月声明指出伊朗行动计划仍未完成，并列举有效客户尽调、识别无牌汇款服务商及电汇信息完整等未解决事项；在与伊朗相关关系中，境外金融机构的反制措施可能比当地许可要求更严格。

股东、董事、控制权及业务变更

须按牌照分线处理。善贷基金CBI指令明确要求：许可证转让须事先获CBI批准；董事和总经理任命/重选须事前认可；章程变更须事先批准；设分支须事前获认可，迁址须通知CBI。此为明确条文，不能用其他类别的一般经验替代。

银行、证券、保险、兑换和支付牌照的持股门槛、控制权定义、审批或通知时点各不相同，本次未能取得全类别当期细则。任何股份出售、合并、控制权安排、UBO调整、关键人员更换、业务扩展、地址/系统外包变化，都应将监管书面确认列为签约前工作和交割条件；不要自行假定未达到某一比例即可免批。

善贷基金的明文变更规则为：许可证转让须CBI事前批准；董事重选须事先认可；新设分支事前批准；总部/分支迁址通知；章程变更事前批准。[1] 未规定一般股权交易阈值，故不得将“许可转让”扩大成所有股权交易皆被禁止，或推定任何比例以下无审批。

银行与兑换控制权规则无法从2009年文件确认。[8] 买卖股份、间接控制、UBO、合并、高管替换的现行门槛/时限仍待主管机关确认。

卖方出让路径

卖方不能把登记证书、监管名单中的名称或一份旧许可证当成可单独出售的‘空牌照’。善贷基金规则明文禁止未经CBI事前批准转让许可；其他类别即使以股份交易推进，买方和控制人仍须满足监管审批，且牌照可因条件不符、历史违规或控制变化而暂停、撤销或要求重新申请。

唐生建议先做保密协议和非约束意向书，再由买方在严格保密和制裁合规条件下进行监管、财务、税务、AML、客户资金、诉讼、审计、IT及银行尽调。以下是交易组织建议，不是伊朗监管规定，也不表示市场上存在现成目标或交易报价。

善贷基金卖方应披露经营许可原件、登记章程和公报、批准过的管理层/章程/分支变更、资本缴付、财报及监管往来。指令第14条规定许可不得转让，除非CBI事前许可；不得将牌照作为脱离法人可售资产。[1] 股份交易门槛未写入该指令，签约前应取得CBI书面答复。

NDA、资料室及合规筛查是唐生建议的交易管理措施，不是该指令的法定出售程序。

1. 01

   卖方内部整理

   确认许可原件、法人名称、有效状态、经营范围、前置条件、分支和全部监管往来；持续履行日常义务，不先停止控制职能。

2. 02

   定义交易标的

   区分股份出售、合并、业务/资产出售及清算；列明客户合同、雇员、数据、商标、系统、客户资金和债务如何安排。

3. 03

   合规保密及买方预筛

   先签适当NDA与合规保密安排，识别最终买家和出资人，按所有相关制裁、FATF、AML和交易对手政策评估，避免向受限制方披露或收款。

4. 04

   备妥尽调资料室

   提供经脱敏的财务、税务、审计、AML制度及记录、检查/处罚、投诉、重大合同、客户资产、银行往来、系统外包和人员材料。

5. 05

   向监管机关预询

   在签约前向适用监管机关说明拟议交易结构、买家和控制人、业务范围及融资来源，获取书面确认的事前同意/重新申请程序。

6. 06

   附条件签署与交割

   SPA列明监管同意、资金来源审核、银行/托管安排及必要许可持续有效为先决条件；未经所需批准不转移控制、客户资产或营业。

买方收购路径

买方应先决定是否收购持牌法人股权，或仅购置业务/资产。购买资产不会把目标公司的牌照带给买方；购买股份也不保证原许可在控制权变化后继续有效。须在签约前识别哪些人员、合同、客户资金、数据和技术许可不能随交易自动移交。

跨境买家要先做国家/地区政策审查、制裁和出口管制核对、出资路线分析及预期银行关系压力测试。FATF要求对伊朗适用有效反制措施，涉及境外分支、代理行或金融服务时可能直接阻止关系建立；因此财务模型不能将‘取得当地许可证’等同国际结算可运行。

善贷基金买方须辨明目标持有经营许可还是仅持有登记/设立许可，并核验法人、业务限制、缴资、治理批准和当前状态。[1] 指令要求许可转让取得CBI事前批准，但未列股份收购阈值；建议向CBI提交比例、UBO、融资来源、拟任董事及交割后治理方案，书面确认路径后再解除SPA监管条件。

尽调重点包括受托/存款、贷款台账、AML、资金来源、分支批准、监管处罚及审计。银行/兑换目标牌照当前效力和控制交易影响不能从CBI 2009资料确认。[8]

1. 01

   定义拟买活动与结构

   按牌照类别列出实际产品、客户、地域、资产/资金控制和交易渠道；评估股权收购、资产收购或重新申请的法律差异。

2. 02

   识别实际卖方及UBO

   核验卖方授权、目标法人、完整股权链、最终控制人和合法所有权，排除代持、关联利益及受制裁人士。

3. 03

   先做制裁及可交易性门槛审查

   按买方、银行、投资人、软件和支付链的相关法域筛查；取得必要法律与合规判断，任何无法解决的限制均暂停交易。

4. 04

   尽调牌照与历史经营

   核对许可原件/监管确认、条件、续存状态、资本、监管检查、处罚、申报、AML档案、审计、客户资产、税务、诉讼和未结投诉。

5. 05

   预先咨询监管机关

   提交拟议买方、UBO、融资来源、管理团队、收购比例及后续业务计划，取得所需事前批准、适格审批或重新申请路径的书面确认。

6. 06

   制定附条件SPA

   把监管同意、银行与托管可行性、卖方陈述保证、重大不利变化、客户/员工及数据交接、退款/撤销机制列为明确条件。

7. 07

   满足条件后交割

   只在资金合法可交付、监管批准生效及持续经营安排落实后交割；否则延期或依约退出，不先接管受监管业务。

8. 08

   交割后重新确认

   向监管机关更新实际控制和管理资料，重审许可条件、AML风险和银行通道；不得以旧名册截图取代持续核验。

资金交割及交割后移交

交割资金路线须在签约前确认可合法汇入、收取、兑换和最终结算；列明 escrow/托管是否可行、账户所在地、币种、资金冻结风险、退款路线和银行拒收机制。任何报价或SPA款项都不应通过不透明第三方、代持或试图绕过制裁的安排支付。银行开户、收款或旧股东过去能汇款不构成买方未来银行服务保证。

交割清单应涵盖监管批文原件、公司印章及法定账册、会计与审计资料、监管申报、AML案件及记录、客户合同和通知、员工/关键人员同意、保险安排、IT凭证交接及网络/托管合作方确认。仅移交最小必要业务凭证；不得转交个人身份验证或客户资料违反隐私、保密及当地规定。

善贷基金交易应在签约前取得CBI对许可转让及拟议交易路径的书面意见；SPA可把必要批准、牌照持续有效、治理核准及资金合法可交付列为先决条件。[1] 此为落实明文批准要求的交易安排，不替代监管同意。未获必须批准不得移交控制或经营。

交割核对许可、股权/UBO、章程、公报、监管函件、治理决议及获批分支，交割后按要求更新监管资料。托管、支付及客户资料移交须另核合规和可执行性；不保证银行或汇款服务。[3]

跨境边界、限制与未确认事项

FATF 2026年6月19日声明确认伊朗仍为‘高风险且须采取行动’法域，并呼吁采取有效反制措施，包括限制相关国家/人士的业务关系或金融交易、限制新代理行关系及风险复核既有关系。FATF也提示人道、粮食、医疗、外交及个人汇款需基于风险适当处理。这些要求会令海外银行、保险人、基金、清算和云服务机构拒绝伊朗关联，并非取得伊朗牌照即可消除。

OFAC针对美国法域或美国联系实施多层制裁。OFAC官方材料显示，指定人士的直接/间接50%或以上所有权可能使其所持实体财产被阻断，并列出涉及伊朗中央银行、金融机构、指定个人及重要金融服务的制裁风险。具体适用须查看当日制裁法规、名单、所有权规则及适用许可；不能将美国规则误说为伊朗国内牌照规定，也不能仅凭美国规则断言非美国人士在任何情形都被禁止。

本轮未能完整读取SEO、CII现行许可手册，也未能核实所有银行、兑换、支付和保险类别的当前最低资本、申请费用、控制权阈值、年度申报周期或办理时限。中央银行法和CBI善贷基金指令的适用状态已按生效条文区别处理；善贷基金旧指令中的金额需CBI书面确认。未确认事项列入gaps，不应在营销材料中转写为保证获牌、保证账户、现货牌照或可全球展业。