立陶宛金融牌照资料
申请、维护与出让收购

主管机关及法律体系

立陶宛不是仅有公司登记或AML备案的宽松属地，而是欧盟成员国，有可确认的本地金融许可制度。BoL负责金融市场参与者的许可和监管，提供EMI、PI、银行、金融经纪、保险、基金管理等申请类别；MiCA下BoL也是本国CASP许可的主管机关。欧盟立法直接构成制度核心，立陶宛本国法律、监管决议和程序规则再补充具体申请与持续监管。

MiCA于2023年通过，法令规定整体自2024年12月30日起适用，资产参考代币和电子货币代币相关条文较早自2024年6月30日适用。BoL确认立陶宛既有虚拟货币兑换和托管钱包经营者的国内过渡安排于2025年12月31日终止。故2026年10月12日，旧登记不再构成继续提供MiCA加密资产服务的合法依据；仍须持有立陶宛或其他欧盟成员国MiCA授权，或属于MiCA规定的既有受监管金融机构例外并完成所需批准/通知。

BoL对EMI、PI标准许可均提示通常三个月评估时间，且须以完整、充分材料为前提，形式补件或实质问询会使计划延后。法律时间框架不是结果保证。立陶宛公司注册、税务登记或商业名册资料只是主体手续，不取代金融监管许可。

牌照及经营活动对应

先看业务实际做什么，而非项目名称。发行可按面值赎回的电子货币通常走EMI；不发行电子货币但提供法定支付服务通常走PI；专业向客户提供MiCA范围内加密资产服务则走CASP。支付机构若持有客户资金，不能只用支付发起/账户信息许可来覆盖；电子货币、支付服务和加密服务可能叠加授权。

吸收存款和放贷要评估银行许可。证券型代币或涉及金融工具的业务落入证券法规则而非MiCA；保险承保、保险经纪、基金管理和消费信贷亦是BoL分别监管的类别。公司登记、税务登记、旧VASP名单或一般公共名册不等于完整金融牌照。限制活动EMI/PI不是低成本取得EEA通行权的替代品，其效力限于立陶宛境内。

申请条件及人员资本实体运营

EMI和PI申请的重点不是纸面资本单项，而是许可之日已准备安全稳健经营。BoL审查运营计划能否由股东资源落实，管理层是否诚信且有能力，职能分工、风险管理、会计、内部控制及信息系统是否匹配业务规模。申请人应能说明客户所在地、资金从何处进入、如何隔离或赎回、依赖哪些银行和外包商。

标准EMI最低初始资本为350,000欧元；PI初始资本按服务为20,000、50,000或125,000欧元，且持续自有资金不能低于适用标准。MiCA CASP按服务组合适用50,000、125,000或150,000欧元固定最低审慎保障，并持续满足固定开支四分之一的要求，孰高为准。限制活动EMI/PI虽不要求这些最低初始资本，但受本地经营和交易/电子货币规模限制。资本应由可核实、无不当负担的资金支持，不能将拟议资本误称为已缴足资本。

所需注册与申请资料

BoL许可卷宗要求实质信息，不宜仅提交公司注册文件和一份通用商业计划。申请必须与实际产品、目标市场、资金流、技术供应商及客户资产安排一致；若同一集团提供电子货币、支付和加密服务，应把许可边界及集团内服务安排清楚区分。

BoL电子递交规则要求申请人或获授权代表办理；许可申请及文件可用立陶宛语或英语，其他语言材料须翻译并按要求认证。海外签发文件通常应办理海牙认证或合法化，除非法律或国际协定有例外。提交后如计划或情况发生改变，申请人应在五个工作日内通知BoL；不要在信息尚未确认时先行提交。

设立、预申请、递交、补件、评核、批复与开业

标准申请应在正式递交前完成监管边界设计和运营准备。BoL鼓励潜在EMI或PI申请人及早联系，讨论业务分类、流程与监管期望。MiCA CASP应以MiCA第62条清单为基础，不能直接沿用旧VASP登记表格。

BoL表示在收到EMI/PI申请后五个工作日内进行形式材料初检；通过形式审查不代表实质认可。完整申请评估指南时间约三个月，受补件影响；MiCA CASP须遵循自身法定评估程序，BoL目前公开材料并未给所有复杂项目一个可承诺的总周期。

1. 01

   定业务边界

   梳理客户、资金、代币、支付账户、赎回、收单、交易平台和托管功能，分别确定EMI、PI、CASP、银行或其他牌照是否适用；需要叠加许可时不要用单一许可覆盖。

2. 02

   预沟通及立陶宛实质安排

   与BoL确认许可类别、项目安排及申请人实体要求，落实股东资金、管理团队、经营地点、控制职能、客户资产保护、银行合作路径和技术外包。

3. 03

   准备实体及完整文件

   设立或确定适格立陶宛申请法律实体，准备公司、人员、股东、资本、业务、风险、AML/CFT、ICT、财务预测和运营文件，确保文件内部一致。

4. 04

   电子递交并缴费

   由申请人或正式授权代表按BoL指定电子程序提交相应申请表和附件。EMI、PI许可费须在提交时按STI当期收费和官方说明核对，不沿用旧报价。

5. 05

   形式检查与实质评估

   BoL进行形式完整性审查并将卷宗交由相关专员评估。及时补交信息，安排管理层答问或会议；经营计划变化应遵守BoL五个工作日内通知申请人变更的指引。

6. 06

   监管决定与授权范围确认

   BoL董事会依适用程序作出授权或拒绝决定。收到许可后逐字核对授权服务、限制和开业条件；CASP确认实际授权/例外路径及公开登记状态。

7. 07

   开业验收

   完成系统与资金保护测试、银行和客户合同、报告流程、内部控制及人员到岗。仅在许可生效并满足全部条件后，以授权范围开始服务；跨境经营另行办理适用护照/通知。

批复后开业、客户资金与银行系统

监管许可批准的是特定法律主体、活动和条件，并不自动保证商业银行账户、清算接入、卡组织、客户资金专户、交易流动性或第三方支付伙伴。开户银行会独立执行客户尽调、业务风险评估、制裁筛查及资金来源审查，可能要求调整产品或拒绝服务。

EMI和PI须在客户资金进入前落实法定隔离/保障模式与日常对账流程。CASP须能证明加密资产及法定资金按MiCA要求隔离、托管控制和保护；若业务实际执行支付交易，还要评估是否需PI或其他资格。上线前应通过端到端测试，涵盖账户开立、拒绝交易、赎回、退款、投诉、系统中断和疑似洗钱升级。

后续维护、年费、申报、AML、审计与外包

获批后持续义务与获批前准备同样重要。EMI/PI需要持续满足资本或自有资金，按正确口径核算客户资金和未偿电子货币，执行对账、保护和监管报送；BoL公开报告表涵盖财务、活动、资本、客户资金保护、服务、投诉及AML监督数据。管理层须定期审查异常、投诉、事件和外包服务，而不是只在年审时整理资料。

金融机构应持续履行适用的AML/CFT客户尽调、受益所有人识别、交易监测、制裁控制、升级及法定报告、记录保存和培训义务，并遵守审计及监管检查。CASP须执行MiCA治理、客户资产保护、投诉、利益冲突、外包和ICT安全要求。许可不等于每年续牌；BoL应缴监管费用或年度报告义务与是否存在定期续牌是不同概念。各报告周期和费用需以经营类别及当期规则核实。

股东、董事、控制权、名称、处所及业务变化

股权交易要区分已许可实体的股权控制权变更和业务/资产出售。EMI欧盟规则明确：取得或处分合格持股，以及比例达到、超过或跌破20%、30%、50%，或EMI变为/不再为子公司，应在交易前通知主管机关；监管者可反对不利于稳健管理的交易。不得因买方只购买少数股权或未改公司名称就自行判断无须申报。

CASP的合格持股定义包括至少10%资本或表决权，或可施加重大影响，但本次查证未确定立陶宛CASP每种控制权变化的完整申报期限和BoL操作程序。PI、银行、证券、基金和保险的持股规则也不能全部套用EMI门槛。董事/管理层、许可服务、章程、经营场所、有效管理地点、重大外包或客户资金保护模式改变，签约前逐项向BoL核实是批准、事前通知还是事后报告。

卖方出让完整路径

立陶宛不存在可脱离公司主体单独出售的EMI、PI或CASP许可。所谓牌照出售通常是持牌公司股权交易、资产交易或业务迁移；卖方必须保持目标实体持续合规并披露真实监管状态。公司在公开登记册仍可查到，并不能证明其目前获准营业、资本充足、无监管限制或银行合作仍有效。

以下NDA、意向书、尽调和买卖协议是唐生建议的交易组织方法，不是监管强制模板，也不代表有现货卖方、报价或获批承诺。是否可以交割，必须依许可类别确认控制权监管路径并取得全部必要批准。

1. 01

   建立可核验卖方资料室

   准备主体登记、章程、现行监管授权及限制、监管通信、审计账目、资本、自有资金、客户资产、AML/CFT、投诉、税务、诉讼、外包、信息安全和银行账户材料，说明任何历史问题和未决事项。

2. 02

   核验牌照现况和可转让交易结构

   卖方与顾问先核对BoL或相关欧盟公开名册、许可范围、限制/暂停状态及监管函；区分股权交易与资产出售，不能宣称牌照可直接过户。

3. 03

   签署保密安排并审慎接触买方

   在合适保密约定后提供脱敏概要，待买方资格及资金来源初筛后开放敏感客户、交易和系统资料。不得在广告中声称监管预先批准或保证买方接续银行。

4. 04

   买方尽调和缺陷整改

   配合买方核查资本、监管报送、客户资产对账、AML档案、交易监控、数据保护、税务、债务、争议、外包和关联方；在交易文本中记录已知缺陷、整改责任及价格/赔偿安排。

5. 05

   协商附监管条件的交易文件

   把BoL/其他主管机关适用批准或无异议、收购人适格性、银行复核、关键人员安排、客户合同及资金安全作为先决条件；约定长停日、监管拒绝后的终止和交割前正常经营义务。

6. 06

   按法定程序申报并保持运营

   向监管机关提交其要求的控制链、资金来源、买方计划与治理材料；在许可要求完成前不移转控制，不分流客户资产，不注销实体或关键系统。

7. 07

   同步交割及交割后配合

   监管许可条件满足后依合同交割，完成公司、受益所有人、董事、银行签字权限和系统访问交接；卖方依约协助监管问询和记录移交，保障客户权益。

买方收购完整路径

收购持牌公司可保留同一法人主体，但许可证能否在买方控制下继续使用取决于主管机关对收购人、管理层、治理、资本和业务计划的判断，并不因签了股权协议自动延续。买方应为监管审查、银行重新尽调和历史责任承接留出充足时间。

若仅买资产或客户合同，买方一般不能继受卖方许可，须另行取得自己的授权并妥善处理客户迁移、合同同意、数据保护及资金安排。无论哪种结构，银行账户、处理商协议和关键外包合同均可能有控制权变更条款，不能假设随股权自动延续。

1. 01

   确定真实业务与许可需求

   逐项确认目标业务在立陶宛的现状和交易后计划，核对是否需要EMI、PI、CASP叠加授权或其他许可；不得把旧VASP登记当作CASP牌照。

2. 02

   初步监管和法律尽调

   检索BoL/欧盟官方登记及许可文件，确认范围、状态、限制、监管函、检查和整改；复核股权层级、最终受益人、资金来源、诉讼、财务及税务。

3. 03

   深度经营与合规尽调

   抽查客户资金和加密资产对账、赎回和退款、资本计算、AML/CFT个案、制裁筛查、投诉、可疑交易处理、数据保护、ICT事件和外包控制。

4. 04

   预先与主管机关及关键银行沟通

   在不披露未经许可资料的前提下确认收购人适格性审查、控制权申报内容和时限，征询主要银行及支付伙伴是否需重新尽调、批准或重签。银行答复不是监管批准。

5. 05

   签署附条件SPA

   在SPA中明确控制权监管批准、其他主管机关同意、关键人员留任、资本补足、银行安排、客户资产无重大差异、历史缺陷整改、客户及数据迁移和交割长停日。

6. 06

   提交收购人材料并等待监管决定

   按许可类别提交股权比例、控制图、资金来源、信誉/财务能力、买方业务计划、治理和目标实体整合方案。未获必要批准前不得完成法律或事实控制转移。

7. 07

   交割与运营移交

   监管条件满足后完成股权交割、公司登记及受益所有人更新、董事任免、银行和系统授权、监管联系人和文件目录交接；核对客户资金隔离及关键人员权限。

8. 08

   交割后稳定化

   按适用时限更新BoL及其他主管机关信息，监控资本和报告日历，重新验证AML风险评估、外包及银行准入，不因收购完成而暂停既有客户保护义务。

资金、交割条件、监管与银行移交

交割款安排应与监管批准、买方资金来源核查及交易结构相匹配。唐生建议由双方律师和银行安排可核验的托管/交割机制，明确监管批准前不得释放控制权或目标公司资金，并预留资本补足及整改资金；这是交易管理建议，不是BoL规定的统一托管要求。

交割清单至少涵盖许可决定和监管往来、董事会与股东决议、股份登记、受益所有人资料、银行授权及账户状态、客户资金/加密资产对账、AML与投诉记录、系统和密钥权限、外包合同、数据访问、财务账册、法定报告日历及客户通知方案。银行关系需银行自行确认，不保证因股份交割而延续。交割后首月应由新旧团队核实监管报表、资金保障和AML案件交接，保留责任追踪。

跨境、限制、制裁及未确认事项

欧盟/EEA护照不等于全球业务许可。EMI、PI须按对应欧盟通知机制办理跨境；CASP可依MiCA在欧盟范围服务，但服务必须在授权清单内并符合客户保护、营销、AML/CFT、制裁和东道国规则。向欧盟外客户展业另按当地法核验，不能以立陶宛许可规避美国州汇款、英国、香港或其他国家/地区的牌照要求。

MiCA对特定代币和金融工具边界、电子货币代币及支付服务可能形成叠加要求。BoL在2025年提示旧虚拟货币经营者须于2025年12月31日前取得新制度许可，否则失去继续经营权；截至本页日期不应收购只持旧登记的主体作为合规经营捷径。银行开户、客户资产托管及交易流动性始终需独立核验。