马尔代夫金融牌照资料
申请、维护与出让收购

主管机关及法律体系

马尔代夫金融市场采用按活动划分的许可制度。MMA负责银行和国家支付系统，银行牌照以《马尔代夫银行法》（Law No. 24/2010）为核心；支付服务的基础法律为《国家支付系统法》（Act No. 8/2021），细则为《支付服务规例》（Regulation No. 2022/R-42，及其修订）。MMA也负责依据《保险法》（Act No. 13/2025）管理保险业务。证券业务由独立的CMDA依《马尔代夫证券法》（Law No. 2/2006）监管。[1][2][3][4][5][6]

法律授权与行政注册不可混为一谈。MMA牌照、CMDA中介许可、公司登记、系统运营许可、报告主体身份和特定豁免各有不同效果。应先用服务协议、资金和证券流向、客户所在地、营销路径、实际决策地点及代理安排判断可能适用的法域，而不是先选一个俗称牌照再反向解释业务。

牌照及经营活动对应

涉及公众存款、银行授信或以银行身份经营的模式，应先走MMA银行许可。电子钱包或可赎回储值、商户收单、汇款、支付发起及账户信息服务分别属于支付规例列出的服务类别；一项产品可能同时包含多项受规管活动，应按实际功能划分。银行在银行许可范围内提供支付服务存在法定安排，但普通科技供应商不能据此自行提供支付服务。[1][2][3]

证券经纪、交易、投资意见、管理客户资产、托管及评级属于CMDA可许可的市场中介类别；保险承保与代理或经纪另受MMA保险法体系监管。[4][5][6]截至核验日，未发现可凭官方公开资料确认的通用马尔代夫VASP牌照申请路径；虚拟资产服务如涉及支付、证券、保险或银行活动，应按具体功能向MMA/CMDA书面问询，而非宣传一个未核实的加密牌照。

申请条件及人员、资本、实体运营

银行申请由MMA按许可类别指定表格和信息要求。银行的所有权透明度、主要股东诚信和资金能力、董事与管理人的适格性、资本来源、业务可行性及集团审慎监管都进入审查。银行法以直接或间接持有至少10%资本或表决权，或实际控制的主体识别主要股东；外国银行另需使MMA认可其本国并表监管充分。[1]

支付机构须为马尔代夫登记的适格公司并在当地设立营业地点。支付资本门槛自2026年9月3日起为电子货币、收单、汇款各MVR 2,000,000，支付发起和账户信息各MVR 1,000,000；经营多类服务按适用的较高金额维持。资本不得以借款或设定权利负担方式虚增，具体支付业务另须准备保证金和客户资金保障。[2][3]

支付许可的正式申请入口与材料清单不是自行套用境外模板：MMA《支付服务规例》第7条要求使用其网站现行申请表和表内指定文件；第8条规定只有依《马尔代夫公司法》登记、目的为提供支付服务或金融业务的公司，且在马尔代夫设有营业地点，才可获许可。资本定义为实缴股本及储备扣除账面亏损；未受损资本及保证金按服务类别适用的第二、第三附表执行。规例第9条要求按申请时提交的业务计划经营，任何偏离或修订均需MMA事前批准。[3]

针对股权投资人，主要股东或UBO适格性审查并非仅提交新股东名册。主要股东/UBO的个人资料和财务报表、警方记录与宣誓声明、企业及集团审计报表、其他持股、收购安排、交易资金来源与金额均是控制权申请的法定资料类别。多人依据正式或非正式安排共同取得股份也可能按间接取得处理。交易前应把买方最终控制链和一致行动安排一并披露。[3]

注册与申请资料清单

不要把一份模板商业计划直接投向监管机关。MMA要求支付申请说明拟议服务、管理层和董事、三年预测、保护客户资金的措施、组织结构、审计与会计程序、风险管理以及AML/CFT控制；并可要求补充文件。申请费依规定缴纳，支付服务法明确不因获批与否而退还。[2]

银行申请形式和材料由MMA依类别确定。为减少问询，建议把主体股权图、资金来源、董事高管资料、资本证明、业务模式、运营场所、系统风险、合规职责和集团关联交易整合成互相一致的版本。保险与证券的正式逐类清单尚须向MMA或CMDA取现行文本，不能用支付申请附件替代。[1][4][5][6]

支付业务申请的法定表格和附件以MMA网站当期申请表为准。规例第7条没有在法规正文逐项重列表格附件，因此现有综合清单属于申请准备索引，不替代MMA表单。控制权变更另按第28(b)条准备：申请人及UBO身份、国籍、地址、职业和财务资料；法人及其UBO资料和过去三年审计财报（含适用集团合并财务）；警方无犯罪证明及关于定罪和破产任职经历的宣誓书；其他持股清单；收购条款与方法；收购资金来源和金额；重大业务、股权结构或管理变化，以及主管机关要求的其他资料。[3]

设立、预申请、递交、补件、评核、批复与开业

申请前先将商业模式拆解为法律活动、合同角色和资金/资产控制点。比如钱包平台可能既发行电子货币又提供汇款或收单；如果只按软件供应商身份准备申请，可能漏掉实际承担资金义务的许可类别。遇到边界不清，应由拟申请主体向MMA提交产品流程并留存书面答复。[2][3]

MMA收到文件不表示同意开展业务。监管机关可审查并要求额外材料；项目时间表应留出股东核验、管理层适格性、资本落实、技术演示和条件满足阶段，不可向客户承诺固定批准日。CMDA及保险审批应依各自现行逐类规例单独申请。[1][2][4][6]

支付许可递件与开业边界可直接按规例核对：第7条规定申请人须使用MMA网站的申请表及表列附件，主管机关按《国家支付系统法》、许可指引和其中条件检查申请；申请费金额以MMA网站公布为准且无论批准或拒绝均不退。第8条要求马尔代夫公司登记和当地营业地点。许可发出后通常须在12个月内开展经营，若牌照规定更短期限则从其规定；经营必须遵守申请业务计划、批准名称、资本和审慎要求、客户资金保护及代理/外包监督义务。[3]

服务范围或系统拟作重大变更时不能只在公司内部更新产品：规例第10条要求变更许可服务先行申请批准；第29条要求对许可服务或系统的重大变化（包括客户条款、技术平台和信息安全措施）事先取得批准。开业排程应把许可范围、银行/托管账户可用性、客户资金保护、系统安全审计和监管报送准备分列；其中账户及合同连续性为项目风险控制，并非牌照获批自动保证。[3]

1. 01

   范围预判

   绘出产品功能、客户、地域、资金或证券流、代理和跨境链路，分别判断银行、支付、CMDA或保险监管触发点。

2. 02

   主管机关沟通

   向MMA或CMDA提交具体产品、实体和股权问题，确认申请主体、许可类别、豁免边界、当前表格和费用。

3. 03

   组建申请主体

   完成马尔代夫公司登记及适用的当地营业地点安排，确定透明股权与UBO结构，落实资本资金的合法来源。

4. 04

   完成申请包

   建立业务计划、财务预测、股东董事资料、资金保障、治理控制、AML/CFT、IT、外包和开业计划之间的一致性。

5. 05

   递交及缴费

   按主管机关当前指定形式递交；支付许可法规定的申请费，并保留版本、附件、收件和缴费记录。

6. 06

   回应评核

   逐项答复补件、面谈或系统演示要求，并同步落实MMA/CMDA附加条件；不得在获批前宣传已经持牌。

7. 07

   书面许可及开业检查

   取得正式许可后，核对许可名称、范围、条件、资本、人员和启动期限。完成客户合同、投诉、账簿、报表、银行托管及系统测试后方可营业。

8. 08

   支付申请的法定递件

   从MMA网站取得当前支付服务许可表格并按表格要求附材料；缴付公布的非退还申请费。MMA按国家支付系统法、许可指引及许可条件审查。申请收到不代表获批。

9. 09

   批复前提和开业期限

   获批前完成马尔代夫公司登记和当地营业地点。核对书面牌照、获批服务、批准名称、资本/保证金、牌照特别条件及是否规定较短启动期限；原则上获批后12个月内开业。

10. 10

    变更控制

    拟增加服务、修改业务计划或重大变更系统前，先核对并取得规例要求的MMA批准；以牌照信为准，不在批复前提供未许可功能。

批复后开业：客户资金、银行与系统

支付服务获批不等于运营准备完成。电子货币发行人应根据支付规例落实客户资金保障及相应托管安排，确保客户余额可核验，避免公司自有资金与客户资金混同；规例设有余额不足时的补足机制。商户收单、汇款及其他支付服务也应落实对账、退款、错误交易处理和服务中断安排。[3]

马尔代夫银行开户或支付结算合作由银行独立尽调，监管许可不会强迫银行开户、提供代理账户或维持现有服务。上线前宜确认托管/结算账户可用、银行了解拟议资金流、API权限与交易限额配置正确、身份核验和制裁筛查正常，且当地管理团队有权处理监管问询和紧急事件。

年费、报告、审计、AML与持续合规

银行牌照有效期为不定期，不能据此误称无需缴费、审计或年报。牌照条件持续有效；银行需维持审慎资本和流动性、治理、风险控制、内部审计、业务记录、客户保护和MMA报送，并及时配合检查。适用年费金额、审计周期及报表格式以当期MMA费用表、审慎规例和牌照信为准。[1]

支付机构持续维持未受损资本和保证金，并依据获批计划经营；须管理代理、外包、客户资金、信息安全、投诉、审计、报告、记录及AML/CFT。新资本和保证金标准已于2026年9月3日生效，既有持牌者可在180日过渡期内完成（主管机关可延长），到期前需要以MMA书面通知核验具体豁免或延期，不可把宽限期当作永久旧标准。[2][3]

股东、董事、控制权和业务变化

银行股东控制权须按银行法处理。直接或间接持有至少10%资本/表决权或以其他方式控制者属于主要股东定义范围；拟取得该身份的买方应在交易完成前向MMA核实和申请审批。银行法另有董事及管理人变更规则。MMA审批不可由公司注册处更新、股东协议签署或交割后备案替代。[1]

支付机构另有明确的股权取得审批规则：拟取得主要股东或UBO身份者事前申请；主要股东至少持有10%资本或表决权，或由MMA认定有实际控制。现有主要股东拟把权益提高至或跨过20%、33%或50%时，须在增持前取得批准，支付机构应在获悉提案后及时通知MMA。[2][3] 董事、业务计划、名称、处所、产品、代理或外包变化须逐项核对规例和许可条件。证券及保险交易不能直接沿用MMA银行或支付门槛。

支付股权交易应按取得人和门槛分类，而非仅看登记的直接持股。拟直接或间接取得使其成为主要股东或UBO的股份，须在取得前获MMA批准；通过非正式一致行动关系取得亦可能被视为间接取得。既有主要股东拟增持并达到或超过20%、33%或50%资本/表决权时也须事前批准；目标机构知悉提案后须及时通知MMA。申请文件范围见《支付服务规例》第28(b)条，含买方及UBO身份、财务/警方资料、其他持股、交易条款、资金来源金额及拟议重大变化。[3]

其他支付机构重大事项也可能有事前审批或期限性通知：新设境内外分支/子公司须事前批准；关闭须提前60日通知客户与MMA并交终止计划；营业地变更提前30日告知；与金融机构合并须批准。许可服务变化依第10条申请批准，重大业务或系统变化依第29条先取得批准。证券/保险及银行各按自身制度审查，不能把上述支付门槛套用至其他许可。[1][3]

卖方出让路径

卖方可以组织股权出售或资产/业务出售，但不能把“持牌公司”描述为一张脱离主体可自由搬走的牌照。银行牌照明文不可转让，其他许可亦须在交易前核对法律主体、许可条件及主管机关控制权审批。未经核实的报价、所谓可批承诺和匿名现货陈述不应写入销售材料。

卖方应披露监管来往、检查整改、许可范围、资本及保证金、客户资金、AML/CFT、投诉、审计、诉讼、银行关系、外包和重大事件。交易文件应把监管同意、资金来源审查、客户与系统交接和银行重新尽调作为独立事项，不应承诺开户或许可延续。

支付机构卖方披露包应特别能够让买方按MMA第28条提交控制权申请：保存主要股东及UBO历次批准、股本/表决权变化和监管通知；提供有效牌照范围、获批业务计划及其后所有变更批复；说明未受损资本、保证金、客户资金保障和任何资本缺口；整理MMA监管往来、未决整改、重大系统/安全变化、代理及外包清单。此等文件室整理是顾问交易准备，不是法定的固定出售程序。[3]

1. 01

   整理授权证明

   逐项核验原始牌照、许可附件、监管登记、限制、附加条件和历史变更批复，并以主管机关可验证记录确认状态。

2. 02

   确定交易标的

   区分出售持牌主体股份与出售资产/业务；列出客户合同、员工、系统、数据、知识产权、债务及客户资金分别如何处理。

3. 03

   准备保密尽调包

   在适当保密安排下提供财务、监管、审计、AML/CFT、检查、争议和银行往来资料，保护客户个人数据并控制披露范围。

4. 04

   预先咨询监管机关

   如涉及银行主要股东、支付主要股东、证券中介控制权或保险经营权变化，在排他承诺前向对应监管机关提交结构图并取得书面程序意见。

5. 05

   签署有条件意向文件

   NDA、意向书或条款清单应明确非监管批准、非融资或开户承诺；列出审批先决条件、尽调期、退出机制与保密安排。

6. 06

   谈判并签约

   SPA或资产协议明确审批、价款托管、陈述保证、重大不利变化、监管整改、客户/员工处理及未获批时退款或终止方案。

7. 07

   获批前保持经营

   卖方继续履行资本、客户资金、报送、审计和牌照维护义务，不提前交付控制权、登录权限、客户资产或对外宣布买方已获许可。

8. 08

   卖方先核定控制权审批包

   汇编目标许可、获批服务与业务计划、历次股权/UBO批准、资本与保证金证明、MMA申报及整改、客户资金和系统审计记录；按潜在买方MMA第28条材料要求整理监管记录。

9. 09

   保留卖方控制与经营义务

   如股份收购触发主要股东/UBO审批或阈值，明确需先获MMA批准再完成取得；批复前不交付实际控制权、账户权限或客户资金。不得将主体许可表述为可独立转让的资产。

买方收购路径

收购持牌实体不是购买审批结果。买方须核对其自身UBO、资金来源、制裁及声誉风险能否满足监管适格性审查，同时检查目标牌照是否覆盖计划中的产品、客户类型、地域和资金流。若真正需要的活动不在目标许可范围，应另行申请，而不是寄望改公司名称自动扩权。

支付规则于2026年9月更新，买方应重新检视目标的未受损资本与保证金是否已按新表完成或仍处过渡期，并取得MMA对股权变更和过渡安排的书面意见。银行、支付账户、清算接入和商业合同会由相关机构重新评估，交易不能把第三方关系当作必然随股权延续。

支付持牌公司的买方须在交割前判断自身是否将首次成为主要股东/UBO，或现有主要股东是否会达到/跨越20%、33%、50%资本或表决权门槛；满足相应情形须事前向MMA申请批准。申报资料需覆盖直接与间接持有、一致行动、个人或企业及UBO的身份、财务和警方资料、审计报表、其他持股、收购条款、资金来源/金额及收购后的重大经营/治理变化。若买方计划改变产品、获批业务计划、技术平台或信息安全安排，还应把相关事前变更许可一并纳入交易条件。[3]

1. 01

   界定收购策略

   按真实业务活动确认要取得银行、支付、证券或保险资质，确定是新设申请、持牌公司股份收购还是资产业务迁移。

2. 02

   审查许可和主体

   检查牌照原件、附件、许可名义人、当前状态、附加条件、实际业务和监管往来；以MMA/CMDA登记或书面确认交叉核验。

3. 03

   完成全面尽调

   审查股权UBO、资本、客户资金、历史交易、AML/CFT、审计、监管整改、诉讼、税务、数据、员工、外包及银行关系。

4. 04

   先向监管机关披露买方

   向适用监管机关递交买方股权图、UBO、资金来源、适格材料、拟任董事管理人、交易结构和收购后业务计划，确认书面批准要求。

5. 05

   签署附先决条件协议

   SPA写明监管批准、银行及关键服务商尽调、融资、资金托管、无重大不利变化和交割先决条件；未经批准不得实际行使控制。

6. 06

   实施批准和准备交割

   获取必要监管批复，落实资本补足、保证金、董事任命、合同同意、系统迁移、客户沟通和AML/CFT接续。

7. 07

   同步交割

   在监管条件已满足、价款按托管安排释放且董事会/股东登记按法定程序完成后交割；逐一确认银行和支付接入可用。

8. 08

   交割后复核

   按批准条件向监管机关、公司登记处及银行更新资料，完成账户权限轮换、客户资产核对、独立合规复核和第一期监管申报。

9. 09

   核对收购门槛及MMA申报

   判断买方/UBO新获主要股东身份、共同控制和间接持有；核查现有主要股东增持是否触及20%、33%、50%任一门槛。依规例第28条递交规定的身份、财务、警方、持股、交易和资金来源资料，取得事前批准。

10. 10

    支付机构专项尽调

    核对获批服务与实际资金流、牌照业务计划、未受损资本/保证金、客户资金和托管、历史检查及整改、代理/外包、重大系统变更审批、审计及监管通知；银行账户和合作方另行取得其同意，不能假定随股权持续。

11. 11

    监管条件满足后交割

    将MMA书面批准、资金来源审查、合同同意和必要资金补足设为交割先决条件；审批前不实施控制权移交。资产/业务转让不使许可转给买方，买方应取得自身所需许可。

资金交割、监管移交与交割后维护

项目安排上，唐生建议将价款支付、股份/资产转让、监管批复和关键银行服务连续性列为不同的交割条件。可考虑由独立托管安排持有部分价款，待监管批准、工商登记及双方约定的客户资产核对完成后按协议释放。此为交易组织建议，不是马尔代夫监管机关强制指定的交割结构。

交割清单需注明哪些批复只适用于原股东、哪些牌照条件继续约束目标实体，以及需向MMA、CMDA、公司登记处、税务机关和银行分别提交什么更新。银行账户、清算服务、代理和外包合同可能因控制权变化重新审查或终止，须另取第三方同意。交割后立即比对客户余额、账簿、管理权限和未完监管事项。

支付股权交易的交割控制点是MMA事前同意，而非事后更新股东登记。达到第28条主要股东/UBO条件或20%、33%、50%增持门槛时，价款释放和登记交割须以MMA批准为先决条件；规例不强制使用某一种SPA、托管或价款结构。若附带合并、增设分支/子公司或重大业务/系统变更，则分别取得第25、27、29条所要求的许可。交割后按照批准条件办理股东、董事和监管资料更新，并重新验证银行、托管及支付结算安排；这些交易安排是审慎项目步骤，不是额外法定批准门槛。[3]

跨境边界、限制及未确认事项

马尔代夫许可只确认相应本地法律主体在获批范围内经营，不能使持牌人获得全球通行权。向境外居民营销、处理境外资金、使用境外代理、托管客户资产或发行跨境电子货币仍须分别审查客户所在地规则、外汇及制裁限制、数据传输和代理安排。不得以马尔代夫牌照淡化其他国家当地许可义务。

2026年支付修订文本的附表标注Regulation No. 2026/R-72自2026年9月3日生效，但脚注提及修订编号时另出现2026/R-74/2022/R-74的编号不一致；生效日及180日过渡内容明确，但申请材料宜向MMA核实正式公报编号。证券中介的逐类别资本、保险法2026实施规例、VASP是否存在独立可申请许可、境外主体准入和多个类别控制权门槛尚未由本次读取的官方原文完整确认。[3][4][6]