毛里塔尼亚金融牌照资料
申请、维护与出让收购

主管机关及法律体系

毛里塔尼亚金融许可采取本地法律与BCM审慎监管为主的路径。支付机构指令明确BCM负责受理牌照、补件、访谈、现场检查、批准特定业务、审查重大变更及公布获批机构名单。政府法律目录把第2021-014号电子支付服务与工具法列为官方公报第1490期事项；BCM后续第03/GR/2022-2号指令明文援引该法，并规定支付机构业务条件。这些公开资料足以确认存在有效本地支付准入制度，但不意味着其他类别已具备相同的透明度。

资金转移还有一份BCM第06/GR/2018号指令，设临时授权和最终授权；而2022支付指令又把汇款纳入支付机构服务，并另设专营汇款支付机构类别。二者都由BCM管理，但条文的衔接与现行交易限额存在重叠，不能将其视作一套统一简化许可。BCM官方法律目录还列有电子货币专门指令。银行、保险、证券、信贷和虚拟资产服务等须按各自法律及主管机关分别确认；公开材料不足之处本页明确保留，不将登记或行业分类写成牌照。

本次以可确认的法律日期描述制度，不假定未来变更已生效。第2021-014号法名及公报期由毛里塔尼亚政府目录核实；2022支付指令引述其为2021年7月5日的法律。BCM网站现载的相关指令包括2022年支付机构规定和2018年汇款授权规定。法令原始PDF最后条款的文本提取遇到文件结构错误，故本页不宣称已逐字确认母法的生效条款或既有经营者过渡期限；开展项目时应以公报完整版本及BCM书面确认复核。

BCM代理人指令补足了许可主体开展分销的地方规则：代理人是在支付服务提供者授权委托下代为执行被列明活动的个人或法人；代理只能在委托范围内开展业务。代理可由多个支付服务提供者委任，但不同委托人的现金须分柜实体隔离。代理网络启用前及每次新聘代理时，持牌机构须将代理名单和风险控制安排报BCM登记。该登记义务针对代理网络，不是代理人自身获得支付机构牌照。[7]

毛里塔尼亚牌照及活动对应

若产品提供支付账户现金存取、基于支付账户的转账/扣款/卡支付或电子通信设备中介支付，优先按一般支付机构许可逐项分析。批准决定会标明具体服务；许可仅允许法人在毛里塔尼亚经营所列活动。支付账户不是银行存款账户，支付机构不能自行提供透支、对账户余额付息或签发支票。支付相关外汇只能限于法律允许的跨境汇款及换汇活动。

若商业模式仅为自然人之间资金转移，可评估专营汇款支付机构特殊路径，其与一般支付机构的法定资本、保证金、公司形式和交易上限不同。旧版2018指令则有两阶段授权及另一组交易规则，必须先书面厘清其是否单独适用。电子货币机构是BCM目录所列另一独立类别，不能把普通支付机构授权或电信/移动支付合作安排当作电子货币发行许可。

本次没有足够官方材料确认证券经纪/基金管理、保险经纪、TCSP、非银贷款、VASP或完整银行申请程序。当地公报提及证券交易所/市场改革或创新法，并不等于已有商业牌照类别和可行发牌程序。需要这些业务的项目应停止对外宣传并向BCM及政府相关主管机关索取现行法律依据、申请清单、资本要求和许可名录；未核实前不提供服务。

支付机构许可获批后如使用自有分支以外的代理渠道，应同时落实代理人指令。获准代理活动包括开户、存取款、汇款和缴费等由授权委托书列明的业务；代理不得自行提供未被委托授权的金融服务、兑付外币、代客户放贷或在失去与支付机构通信/无法出具交易回执时继续交易。代理是否可办理某一产品仍取决于持牌机构许可范围、代理层级和授权文本。[7]

申请条件：主体、人员、资本与运营

一般支付机构要由在毛里塔尼亚依法成立的多人股份公司申请，并专营支付及获准的紧密相关服务。最低实缴资本为2,000万MRU，另缴存不少于2,000万MRU的BCM保证金；客户资金托管账户须在获批银行开立。股东、直接和间接持有人以及最终受益人均须披露；资本金应证明合法来源，不能来自银行借款或关联方借款。由此可见，买入一家普通本地公司、取得税号或租用办公地址并不满足许可实质条件。

专营汇款支付机构是明确例外，2022指令允许SARL形式，资本及保证金各自最低1,000万MRU。其业务局限于自然人之间，并有每笔30,000 MRU、每一受益人以及每月累计上限。BCM可到场核查拟设办公室、设备、安全和人员。关键治理人员需符合诚信、经验和专业能力标准；运营方案要能说明如何保护现金与客户资金、管控代理和外包、保护敏感支付数据、处理信息科技风险和保障业务连续性。

BCM未在本次资料中公开统一的最低员工人数、必须具备的具体职业资格、外籍员工配额或固定办理费；因此不写臆测数值。项目预算应将股本、保证金与开办运营资金分开，另预估托管账户、技术接入、审计、合规人员和现金安全费用。资本与保证金为彼此独立要求，不应误算成一个总资本数字。

利用代理网络扩张时，适格审查不是只看营业执照。PSP须建立初始及持续尽调程序，核验代理商业登记、地点、人力/技术/财务资源、利益冲突、信誉和AML控制。初步资料依情形包括最近12个月经营活动、受规管业务许可、法人两年审计财报、税务清缴、网点和营业时间及代理现金操作资金证明；负责人/股东背景审查涵盖资金来源、过往商业纪录、相关刑事或诚信信息及至少两名当地信誉推荐人。非营利或不具营利权限的机构、兑换所不得成为此类代理；受监管主体和公共机构先取得本身监管/监督机构同意。[7]

公司注册与许可申请资料

申请材料不能只交一份公司注册证明。BCM支付机构指令列出公司章程与所在地、商业登记/设立申请、股权投票权及UBO穿透、董事及经理任命与身份、税务与银行材料、资本及合法资金来源、商业计划、现金安全、治理架构、技术风险、外包/代理与AML/CFT等成套证明。对已经成立的公司，必须核对既有章程经营范围、股本缴付记录和控制人资料是否与申请一致。

客户资金保障、信息安全、风险和连续性资料需与实际产品配套。例如钱包、商户收单、汇款代理、现金网点和跨境合作分别会形成不同控制风险。BCM可要求额外文件、询问任何相关人员、访查办公场所，因此递交版业务计划和系统流程图要保持一致，不能以未经落实的银行托管或技术合同作已完成事实。

本地公司注册与金融申请应分成两个材料包。APIM单一窗口页面说明普通企业登记可经Khidmaty办理，文件包括统一设立表、创办人有效身份证/护照、住址证明、法律要求的行政许可及费用；法人另须经认证章程三份副本、章程在商事法院存档证明，以及股本超过10,000 MRU时的资本缴存证明或实缴声明，另要求毛里塔尼亚本地地址。其48个工作小时服务时限以所有企业登记文件齐备为前提，不是BCM牌照审批期限。[8]

设立、递交、评核、批复及开业流程

许可准备宜从活动边界而非公司注册开始。申请人先把产品现金流、客户账户、资金是否由申请人经手、币种、境内外路径、代理功能与钱包余额逐项整理，再与BCM确认牌照类别。该步骤对汇款尤其关键：2022年支付机构指令与2018年转移授权规则并存，BCM公开材料不足以证明旧指令已完全被取代。

一般支付机构完整案卷最长四个月审结；计时从BCM认为资料完整之日开始。BCM要求补件后，申请人若两个月内未补齐，申请可视为失效。BCM可访谈、现场检查，且可在批准中附加业务条件。旧版资金转移授权的时间表不同，先临时批复、四个月内满足条件，再申请最终批复，临时批复自申请起最长两个月通知，最终申请获收后最长两个月答复。

本地法人的普通设立/登记可由APIM单一窗口整合办理商业登记、税务登记及社会保障登记，并可在线使用Khidmaty。APIM称资料完整后48个工作小时办理企业登记；这不能套用于BCM的完整牌照审批。对于支付机构，第03号指令仍以BCM完整申请审查为准；如果先递交设立中公司的申请，应跟踪补交最终商业登记证书，并在许可签发条件满足前不得经营。[1] [8]

1. 01

   1. 明确活动并预沟通BCM

   提交产品流程图、资金流、服务对象、币种、客户资金安排和拟用代理，要求BCM书面确认许可分类、是否需并行申请及适用的交易限额。

2. 02

   2. 设立毛里塔尼亚本地申请主体

   一般支付路径依指令设立多人SA；仅专营汇款才可评估SARL例外。完成章程、公证、商事登记、税务登记及负责人任命。

3. 03

   3. 建立资本、治理及运营方案

   准备股东/UBO穿透、资金合法来源、资本和保证金规划、客户资金隔离银行安排、AML/CFT、风险内控、技术安全、外包与连续性方案。

4. 04

   4. 向BCM总督递交正式许可申请

   按申请表和指令清单提交完整资料，明确申请的每一项支付服务。保留收件、补件和沟通记录；不要在批复前向客户提供受监管服务。

5. 05

   5. 补件、访谈与现场核查

   按BCM要求在两个月内补齐一般支付案卷所需信息；配合负责人访谈和办公室、设备、安全及人员现场检查。若走旧版汇款授权，按临时批准书条件整改。

6. 06

   6. 缴存资本/保证金并取得批复

   依BCM正式要求向指定BCM账户缴存资本与保证金，向获批银行开立客户资金托管账户并提交协议/回执；取得写明法人及服务范围的最终许可。

7. 07

   7. 开业前完成控制测试

   落实系统、托管对账、AML筛查、审计师审批、代理管理、客户合同与投诉路径；按批复边界做上线验收后再开业。

8. 08

   8. 代理渠道登记及开业验证（如适用）

   支付机构作为代理网络责任主体，在网络启用前和每次聘用新代理时按第05/GR/2022号指令附件I向BCM报送网络策略、代理资格标准、委托书范本、风控和AML安排及代理信息。BCM文本中“登记或拒绝的期限”显示为不完整的“[两]”，故不以此推定固定天数；须取得BCM可核验的登记/不反对凭证后再启用渠道。

获批后的开业准备与客户资金保护

收到许可不等于所有系统和渠道都自动可运营。许可决定载明具体服务和条件，应逐项核验交易币种、客户类型、渠道、代理及地域。BCM一般指令禁止未获批的扩项、无批准即外包核心运营支持，或客户资金保护与许可申请时材料不一致。支付服务非汇款部分原则上在毛里塔尼亚境内以MRU开展；任何跨境操作还须遵守外汇法律法规。

开业核心是资金分离和可核对：在获批银行开立客户资金托管账户，将客户资金与公司日常经营资金分开，并按指令逐日对账；为现金网点配置安全保管运输流程。另需实际运行身份核验、制裁筛查、交易监测、异常升级、客户告知与投诉渠道，测试灾备恢复和系统访问控制。银行账户及支付网络接入依商业尽调决定，牌照本身不保证银行开户或持续服务。

BCM规则允许在许可后六个月内未开始业务作为撤证事由；因此应把法定开业条件和商业上线里程碑分开安排，及时向BCM确认试运营能否构成开业、代理开点是否另需批准。若业务不能按期上线，应在期限前书面咨询监管机关，而非虚报已开业。

代理网点须有持牌机构清晰可辨的身份标识，不得自称支付机构；须向客户出具每笔交易回执，在阿拉伯语和法语展示服务、费用、营业时间和投诉联络方式。代理不能在通信故障或无法生成收据时执行交易，不得另向客户收费或自行兑换外币、放贷。持牌机构对代理在受托支付业务中的行为承担监管责任，并须监督代理风险和AML/CFT、培训人员、落实现场检查及安全信息系统。[7]

持续监管、审计、AML及维护

支付机构须持续维持指令规定的资本，确保资产实质上持续高于到期负债且资本达到最低值。保证金不得低于法定最低额；一般支付机构须每年按服务性质、交易量和风险审视保证金额，BCM可通过通函明确计算参数。客户资金托管账户须单独管理并日常核对。财务按毛里塔尼亚会计计划记账，年度截至12月31日；至少一名列入毛里塔尼亚会计师协会名册的审计师审计年报，其任命事前需BCM批准。

AML/CFT并非只交一份制度即可。申请主体应维持基于风险的客户尽调、持续监测、代理管理、记录保存、员工培训、升级和可疑交易处理机制，并定期检查是否涉及冻结资产或制裁名单。2018汇款指令要求若该路径适用，按月向BCM报送超过30,000 MRU的汇款资料，同时报交易数量及累计金额；有关金额阈值和关联拆分按指令定义执行。

本次已核实的支付机构文本未提供通用固定牌照续期/续牌周期或所有收费金额。BCM官网另行发布的通知、年费和报送模板可能更新，因此经营者应每年取得最新监管日历和书面费率。应区分法定审计、日常监管报送、牌照年费与牌照续期：不得没有文本就宣称每年续牌。

持牌机构对代理网络负有持续管理职责：建立代理初始及定期尽调、培训、风险限额和现场检查；掌握每个代理各类交易数量/金额并核查限额。代理遇可疑活动须即时且最迟24小时内报告其委托支付机构。代理搬迁、转址或停业须至少事先通知支付机构；持牌机构应在代理迁址/关闭前30日内将详情及理由通知BCM。代理资料原则上每年及组织出现重大变化时更新，代理网络名单须公开并持续更新。[7]

股权、董事、控制权及业务变化

一般支付机构任何超过10%的资本或投票权分配变化须事前取得BCM批准，涉及合并、吸收、分立也纳入规则；变化达到商业法意义控制权时同样须事前审批，且可能触发新许可。改变公司法律形式、服务类别、关键运营外包、客户资金保护安排/托管银行账户和许可附加条件亦须事前批准。变化未获批前不得先交割、再用公司登记去倒逼监管接受。

新任有效管理负责人须在任命后五个工作日内通知BCM，监管机关可在一个月内反对；诚信、纪律或刑事程序等足以影响适格性的情况须及时报告。管理人员离任一般在五个工作日内申报；名称、商号、总部地址、固定资本金额、投票权规则、监督机关组成和管理权分配等在一个月内声明。BCM可要求解释交易目的、原因和监管影响，补件期间审批时限暂停。

取得其他金融机构的持股、扩大或转让该项持股也属于事前审批事项。卖方和买方应在意向阶段把该规则写进交易条件。没有从2018资金转移指令确认相同的明示阈值，不表示旧路径控制权交易免批；若目标持有支付机构许可，应直接适用其明确的审批条款并要求BCM针对目标牌照确认。

控制权判断还须穿透直接股东。《商业法典》第519条将直接或间接持有多数表决权、通过股东协议支配多数、或事实上决定股东大会决议列为控制；超过40%表决权且无其他股东超过30%时推定控制，受控公司的持股亦归属上层控制公司。故间接收购、股东协议、投票权安排和控制链重组都应纳入事前沟通。BCM支付指令并列要求超过10%的资本/表决权分布变化事前批准；这是交易变动标准，不应改写成任何股东达到10%即一律申请的普遍持股门槛。事前申请一般两个月内决定，补件会暂停时限。[1] [9]

卖方出售持牌主体：合规路径

卖方首先须确认出售标的是股权还是资产。支付许可授予特定法人且不得转让或让与，因此资产买卖、商标/技术转移或收购客户合同不会把许可带给买方。股权出售虽保持法人存续，也可能构成超过10%资本或表决权变化或控制权变化，须事前获BCM批准；故“股权变更不影响牌照”同样是不成立的推论。

下列步骤是唐生建议的项目组织方式，不是法定申报替代品。卖方不得对外承诺“现货牌照”“监管包批”或无条件维持银行账户。交易资料应先经许可、财务、AML、税务、诉讼、客户资金和银行关系尽调；未向BCM披露或无法说明的代理、补件和违法经营风险，须在定价及交易文件中如实处理。

卖方披露包宜穿透至最终控制链，不只列名册上的直接股东；需交代相关股东协议、表决权代理、超过40%/30%推定控制情况，并解释是否触发《商业法典》第519条控制变化。BCM的事前批准须在交割前取得；法定两个月审查期仅从完整申请受理起算，补件会暂停计时。该审查期限不是批准保证。[1] [9]

1. 01

   1. 盘点可售资产与许可状态

   整理BCM许可原件、许可服务范围、附加条件、支付名录截图、股东和UBO历史、资本/保证金及托管证明、全部报表与监管往来。

2. 02

   2. 完成内部与第三方尽调准备

   核对资本充足、审计、客户资金对账、AML/CFT、投诉、代理、外包、网络事件、罚款/整改、税务和诉讼情况；逐项标明未解决事项。

3. 03

   3. 订立保密及条件性意向安排

   可先签保密协议并出具非约束性意向书；明确交易须经BCM事前批准、买方资质审查、银行重新尽调和交割先决条件。

4. 04

   4. 提交控制权交易申请

   与拟买方联合准备新旧股权结构、最终受益人、资金来源、交易理由、董事治理方案及审慎影响，向BCM申请事前批准；监管补件期会影响交易日历。

5. 05

   5. 协商有监管前提的SPA

   把监管批准、银行账户安排、最低资本/保证金维持、客户资金连续保护和无重大不利监管事项列为交割条件；明确批准拒绝或延迟时的退出机制。

6. 06

   6. 核对成交前状态并交割

   在批准条件满足后完成股份转让、股东/董事决议与商业登记更新。仅在交割时同步更新银行、托管、系统访问、印章、代理和合规记录。

7. 07

   7. 交接并向监管完成后续申报

   向买方移交监管报告、客户合同、投诉、交易监测告警、代理档案、数据与灾备资料；依BCM批准函完成登记和后续通知。

买方收购：准入尽调与交割步骤

买方不能把现有BCM许可当作可独立出售的商品。先确认许可法人是否真实列于BCM公开名录、批准活动范围是否匹配计划产品、是否有撤证/整改风险、客户资金是否足额托管，并确认银行账户和结算关系能否在控制权变化后继续。监管批准不能替代银行的独立客户尽调。

拟新设主体与收购现有持牌公司可能承担不同的历史负债和监管风险。建议先对交易目标及实际控制人开展资金来源、制裁、信誉和适格性审查，再向BCM申请控制权变更批准。不得在批准前以代持、期权实质行权、不可撤销代理或债权安排提前实现控制权；法律是否构成控制要依毛里塔尼亚商业法及个案事实判断。

买方及顾问须把直接与间接持有、表决协议、拟议董事会安排和实际决策权一并写入BCM事前批准材料。根据商业法典第519条，即使直接买入比例低于多数，只要协议或事实影响达到控制，也可能构成控制变化；超过40%表决权且其他任何股东未超过30%时存在法定控制推定。支付指令另行涵盖超过10%的资本/表决权分布变化，二者应分别检查。不得以先签表决委托或先行控制管理替代批准。[1] [9]

1. 01

   1. 确认目标牌照和实际状态

   索取BCM许可与历次批复、监管名录、附加条件、所有变更同意书和报表收件记录，并与BCM核验许可是否现行、是否有未结监管措施。

2. 02

   2. 逐层审查所有权与合规历史

   查明UBO、资本实缴及来源、保证金、托管余额、审计意见、AML告警、代理/外包、诉讼处罚、客户投诉和数据事故。

3. 03

   3. 评估业务匹配和法律交易结构

   分析拟开展服务是否在许可范围；分别比较股份交易与资产交易。资产交易不承接牌照，股份交易仍需控制权批准并承接主体历史责任。

4. 04

   4. 签署保密协议及附条件意向文件

   约定尽调访问、资料真实性、监管申请合作、独家期（如双方同意）以及监管批准、银行评估、反洗钱和资金来源核实等先决条件。

5. 05

   5. 申请BCM事前许可

   向BCM递交买方及UBO背景、股权/表决权变化、资金来源、交易文件、董事和管理层资料、经营计划及对审慎指标影响。等待书面批复，补件时限暂停。

6. 06

   6. 取得银行和业务合作方确认

   分别向托管银行、结算行、支付系统和关键外包/代理确认控制权变更、合同同意、账户重尽调及服务延续条件。监管批准不约束商业银行自动续约。

7. 07

   7. 满足SPA交割条件并付款

   核实BCM批准生效、银行安排可用、资本及保证金不被抽离、托管资金足额和无重大不利变化后，按合同经由合规资金路径付款并完成股权过户。

8. 08

   8. 完成交割后治理与监管交接

   更新商业登记、董事/管理人员、银行签字权限、UBO、代理及外包资料；按法定时限向BCM申报事项，维持原许可边界和持续合规。

资金、交割条件与交割后维护

交易价款应按经核验的SPA约定进入卖方或合规托管安排，避免从目标公司客户资金托管账户支付交易对价，也不得将BCM保证金或监管资本当作卖方可提走的资产。若交割要靠目标公司现金支付对价、补偿股东或关联人，须先确认不会破坏法定资本、最低资产覆盖和客户资金隔离。

建议设置先决条件：BCM事前批准已取得且未撤回；买方和资金来源已接受监管审查；法定股本与保证金持续满足要求；银行账户、结算安排及关键外包合同获得书面同意或确认；无未披露的监管命令、客户资金缺口或重大AML事项；股权转让、董事改选和商业登记材料可合法完成。交割前可约定托管或分期，但付款不得被误作监管批准。

交割日需同步移交监管联系记录、审计报告、支付和客户余额台账、代理及外包合同、AML案件、投诉、数据、密钥和灾备、保险与诉讼档案。更改实际管理负责人、地址、名称、服务项目或托管账户，按各自事前审批、限期通知或事后声明规则处理。银行账户是否继续由银行单独决定；监管许可及股权交割均不构成银行承诺。

交割前应依据《商业法典》第519条对最终控制链、协议和事实控制重新测试，并核对BCM书面批准是否覆盖拟议买方、间接控制链和目标支付服务范围。已批准的股权交易也不当然批准代理名单或代理委托变更；交割后如代理网络发生聘用、资料变动或迁址，持牌主体仍须执行代理指令下的BCM登记、年度更新和提前通知义务。[7] [9]

跨境边界、限制及未确认事项

毛里塔尼亚的BCM牌照仅覆盖许可主体获批的本地活动。它不是WAEMU其他成员国的牌照，也不是欧盟、英国、美国或香港的通行许可；境外招揽、当地代理、换汇、外币收付和资金过境须逐国核查许可与外汇条件。普通支付服务原则上在境内以MRU提供，只有依法允许的跨境汇款例外；汇款仍须满足BCM许可、交易限额及反洗钱义务。

三类金额不能混为一谈：一般支付机构最低资本2,000万MRU、最低保证金2,000万MRU；专营汇款支付机构最低资本和保证金各1,000万MRU；2018资金转移指令另载每笔300,000 MRU上限及超过30,000 MRU的月报阈值，而2022专营汇款指令规定每笔30,000 MRU并限制月累计。须以BCM书面确定适用制度，不能把旧指令的较高上限用作新型专营牌照业务额度。

已知限制是许可不得脱离获批法人转让、支付机构重大控制权变更需事前监管许可，股份出售并不使许可自动延续到另一主体。公司注册、税号、BCM申请收件、AML登记、豁免、银行账户或合作协议均不能冒充金融牌照。电子货币具体规则、支付法最终生效/过渡细则、汇款指令与2022专营许可的衔接、银行及其他行业具体申请路径和收费均属未确认事项；在取得原文和书面回复前，不承诺获批、现成持牌目标或银行关系延续。

控制权相关数字应谨慎表达：支付机构指令第24条的超过10%是资本/投票权分布变化的事前批准条款；商业法典第519条另有多数表决、协议/事实控制和40%/30%推定。法条没有把10%写成所有股东一律达到某持股比例即构成控制的通用定义。代理人指令另要求网络报送，但未能从现有文本确认BCM代理登记的明确处理日数，因为原文期限位置保留“[deux]”空缺。[1] [7] [9]