圣马力诺金融牌照资料
申请、维护与出让收购

主管机关及法律体系

圣马力诺本地金融活动以第165/2005号LISF及其后修订、政府授权法令和BCSM专项规章为核心。BCSM官方介绍确认其监管银行、金融和保险行业并监管支付系统；AIF依第92/2008号反洗钱法承担金融情报及AML/CFT相关职责。查询对象不能只看公司注册证书，须确认实体是否在BCSM对应授权主体名册或专项名册中，以及名册记载的业务范围。

BCSM法规页显示当前文本/模板包括银行、支付及电子货币、保险分销、投资服务、集合投资、独立财务顾问和专业受托人等不同规则。2026年1月15日发布第2026-01号综合修订，明定2026年1月29日生效，修订涉及19项监管规则/通函，包括2020-04支付、2024-02保险分销、2024-05投资服务、2006-03集合投资、2007-07银行和2010-01专业受托人。没有看到针对所有业务统一过渡期的依据，故使用对应类别当时生效的文本和个案过渡条款。

圣马力诺虽使用欧元，不是因此自动获得欧盟金融牌照通行权。欧盟理事会2026年7月公告只是授权签署及临时适用联系协定，并称金融服务市场准入将渐进且取决于监管框架审查。没有以后正式签署、临时适用和监督评估的官方生效证据时，项目不得按欧盟护照营销。

圣马力诺牌照及经营活动对应

银行业务要走LISF银行授权；向公众吸收存款及授信不因公司成立或持有支付账户而获准。电子支付、代客转款或电子货币发行按支付服务/电子货币专门规则核验，并查看PSP名册。银行、金融公司、投资服务机构、集合投资管理人及基金各自处于不同许可/批准类别，投资基金的批准不能代替基金管理人授权。

保险公司承保是审慎牌照；代理/经纪/金融机构型中介则登记在保险与再保险中介名册。专业受托人名册、独立财务顾问或金融推广人名册、servicer名册各有受限角色，不等于信托公司、证券经纪或一般借贷牌照。官方名册目录确认这些名册分别由不同法律条文建立。

本次不把VASP/CASP作为圣马力诺已经确认的本地独立牌照类别，也不把欧盟MiCA、PSD2、MiFID等规则视为已自动适用于本地实体的通行制度。若涉及代币、虚拟资产托管、兑换、转移、发行或链上经纪，须把资产法律性质、客户资产控制、付款功能、证券属性、所在地及后续欧盟协定状态提交当地顾问和BCSM书面定性。

申请条件：人员、资本、实体与实质运营

获批核心不是公司文件数量，而是股东可穿透、资金来源可说明，治理人员具备相称经验与诚信，业务模型与所申请权限一致。董事和关键职能人员应能解释客户、资金、产品、风险、外包及报告机制。应准备可验证的业务场所、人员、会计和系统计划；不能用代理地址、外包合约或集团共享人员当然替代主管机关要求的实际控制。

资本和审慎要求必须按申请类别核对当前生效规则、监管分类和业务规模。本次查阅的公开监管页面并未让我们核实所有类型的统一最低资本金额、保险偿付能力计算、支付资金保障数额或股东控制审批阈值；本资料不列未经现行具体条文支持的数字。拟设主体还应单独核查圣马力诺公司法的成立形式、许可申请是否要求特定公司形态、实缴/存放时点及是否允许分支申请。

办理前先制作集团组织图、拟任人员责任矩阵和服务商地图，分别标明董事会、风险、合规、AML、内审、审计、托管/保管、支付清算及技术运营责任。牌照计划要说明如何解决本地决策、客户支持、档案访问和监管检查，集团外包不能导致主体失去对核心职能的控制。

**已核实的PSP/IMEL设立条件。** Reg.2020-04要求本地机构的注册及（若不同）行政总部在圣马力诺；一般采用股份公司，TPP和MTO可以采用有限责任公司。章程/治理须安排至少三名董事、3或5名法定审计委员及审计公司；发起人、其控制人、额外UBO和拟任管理人员均进入适格性审查。该具体要求只适用于支付/电子货币类别，不应外推至银行或其他金融许可。[8]

**已核实的资本分类。** 全额认缴实缴初始资本分别为：MTO及仅AIS支付机构€26,000；仅PIS或仅B类支付服务€50,000；有限运营支付机构€80,000；其他提供一项或多项A类支付服务的支付机构€125,000；有限运营IMEL€200,000；其他IMEL€350,000。发起人还须在非发起人的圣马力诺银行设受限存款，金额为拟设股本一半与该类别最低资本两者中较高者。[8]

**业务与保障可行性。** PSP/IMEL的书面业务计划需覆盖具体服务/电子货币活动、发展与投资、组织架构、支付处理及参与的支付系统、三年预测和客户资金保障。PIS与AIS开业还需要在所有提供服务的地域有效的专业责任保险或同等保证；最低保险额度按当时适用的EBA指引计算。[8]

所需注册与申请资料

申请材料应围绕‘谁经营、经营什么、服务谁、资金如何流转、谁能控制、如何合规退出’组织。先按牌照类别向BCSM取得现行表格和材料清单，并确认是否需意大利语文件、认证翻译、公证、无犯罪记录或当地签字形式。监管公开表格已随2026年修订更新，不能沿用旧年份模板。

以下清单是申请准备底稿而非声称所有项目为每种牌照法定必交项。保险公司、支付机构、银行、投资机构和中介的项目须分别删改；对未公开的具体格式和法定认证要求，应在递交前让当地顾问逐项确认。

**PSP/IMEL设立申请的法规清单。** 申请应由全部发起人签署，并至少附公司设立文件及章程草案、受限存款收据、发起人/相关管理人员/首任管理人员有效身份证件、申请日前不早于六个月的原始适格证明、以意大利语或英语制作的业务计划、AML/CFT内控机制说明。PIS或AIS申请另附专业责任保险或同等保证草案。[8]

**控制人和UBO材料。** 法人发起人的法定代表人需用经圣马力诺公证、当面或依法数字签署的方式，说明控制人身份或不存在控制人；并为控制人（及非自然人控制人的管理人员）附身份证和适格证明。对AML意义上超出控制人范围的额外实益拥有人，也应披露身份证及LISF适格证明。[8]

**开业申请与交易档案的补件。** 开业许可阶段应提供最终章程、存续证明、营业执照、法定审计委员的全额实缴资本证明及银行凭证、业务单元负责人的签署履历、外包（含SLA与监督控制）及审计合同、场所合法使用文件和IT购买/许可及支持合同。收购重大持股时，另备交易目的、双方身份、股份数/类别、诚信与审慎管理文件；取得控制权时另附详细工业/商业计划。[8]

设立、预沟通、递交至获批开业流程

圣马力诺流程必须先定活动，再选主体和表格。既有企业登记、公司设立、税务登记与BCSM授权是分离步骤。对尚未确定是否构成保留活动的支付、资产管理、代币和跨境保险模式，建议先准备业务事实材料请求书面预沟通，不要先对客户营销或收款。

BCSM法规目录当前展示2026年1月29日生效版本；其1月19日公告确认综合修订的发布与生效日，并说明修订覆盖多项授权规则。若规则更新或监管要求与旧清单冲突，应采用当日生效条文和BCSM书面指引，不推断统一过渡期。

**PSP/IMEL的两阶段路径。** 第一阶段由全部发起人书面申请设立授权，递交至BCSM监管部门；完整受理后通常90日内书面批复或拒绝。对境外发起人/控制人或非意大利语/英语材料可暂停；补件请求会中断期限，若明确中断后90日仍未补齐，申请失效；无论暂停/中断，决定最迟应在收件后12个月作出。[8]

获设立授权并完成公司登记后，机构须在12个月内申请开业许可。BCSM自收到完整申请起60日内书面决定，并可对场所和条件进行检查。不得在取得开业许可前经营；实际启动后须立即书面通知BCSM。[8]

2026-01-29生效的Reg.2026-01修订了外国PSP无设立服务及PIS/AIS开放银行范围。该变更属于外国PSP规则，不能被表述为本地PSP已经获得EU/EEA护照；跨境模式应按具体主体和服务另行向BCSM确认。[10]

1. 01

   1. 活动与地域定性

   把产品、客户、资金流、客户资产控制、投资决策、承保/分销角色及营销国家拆分，判明是否属于银行、支付、投资、基金、保险、中介或特定名册活动。另做非持牌服务边界说明。

2. 02

   2. 选择法定路径并核准现行清单

   在BCSM名册目录和现行规章中确定对应主体与许可类别；获取2026-01-29之后有效的申请表、组织结构模板、适格性声明和费用表。对于境外主体/分支/代理的可行性，不在未获主管机关书面确认前预设。

3. 03

   3. 预备主体、股东与治理

   按当地公司法成立或准备申请主体，完成股东穿透、资金来源、董事/高管/关键职能人选、办公室、业务系统、控制矩阵及供应商安排。不得将公司注册解释为监管批准。

4. 04

   4. 形成类别化申请卷宗

   按牌照专项规则提交申请及支持材料，包括业务计划、财务和资本说明、治理与风险、AML/CFT、客户保护、外包、场所/人员和系统方案。应用具体监管表格，保留递交版、文件版本与证据索引。

5. 05

   5. 完整性审查、补件与适格性核验

   由BCSM根据案件审核并要求补充资料、澄清结构或调整业务。申请方应由董事和关键人员参与问询，确保答复与文件、网站宣传、客户合同和真实产品一致。不得宣称存在固定审理期限。

6. 06

   6. 监管决定与名册核对

   收到正式书面授权/登记决定后，核对许可主体名称、获准业务、限制条件、先决事项和公示名册记录。基金或保险产品批准、个人顾问登记等额外事项应逐项完成。

7. 07

   7. 满足开业条件

   只有资本/保障、人员、办公室、账户、系统、客户协议、AML和投诉机制等决定书及专项规章要求均已落实，且必要登记可核验，方可按批准范围开始运营。

8. 08

   PSP/IMEL 1. 先锁定许可类别和资本

   按拟提供服务判定AIS、PIS、B类/A类支付、MTO、有限运营或IMEL，准备全额认缴实缴资本及圣马力诺银行受限存款；用相应类别金额而非泛称“支付牌照资本”。[8]

9. 09

   PSP/IMEL 2. 递交设立授权包

   由全部发起人签署申请，向BCSM监管部门交付章程草案、身份/适格文件、控制链及UBO声明、业务计划、AML/CFT控制说明和（如适用）PIS/AIS保险草案。同步建立补件负责人及90日/最长12个月时间表。[8]

10. 10

    PSP/IMEL 3. 公司登记后申请开业许可

    在公司登记后12个月内，以最终章程、营业执照、实缴资本证明、人员履历、场所、IT、外包和审计合同申请；预留BCSM现场检查。取得许可且实际开业时立即书面通知。[8]

11. 11

    PSP/IMEL 4. 仅在运营条件就绪时上线

    在审批决定、客户资金保障、灾备/数据能力、PIS/AIS保险（如适用）和关键服务商控制均已满足后才承接客户；任何与申报业务计划不符的变动先行评估并记录。[8]

获批后开业、客户资金与运营系统

取得批复不等于可以立即开展全部计划业务。上线前要逐条核对许可决定所列产品、客户、地域、服务方式和附加条件；对客户资金或金融工具，应落实法律要求的隔离/保管、每日对账、权限分离和差错升级，不可把普通运营账户当客户资金账户。

支付机构需就支付服务、电子货币、银行及清算合作、代理和外包完成合规配置；投资/基金主体需落实交易记录、适当客户保护、估值和资产控制；保险人/中介需使销售文件、承保人身份、理赔投诉与产品范围相符。银行开户和持续账户关系由银行独立审批，监管牌照不保证开户、清算接入或账户延续。

上线前由合规负责人抽样走查端到端客户流程，测试身份核验、制裁筛查、拒绝/升级、支付退款、投诉、数据访问、系统故障和监管报告。把获牌实体名称与对外网页、广告、协议、收款方和发票抬头一致化；禁止以集团其他实体或未经许可的代理承接持牌业务。

年费、监管申报、审计与AML维护

持牌后的工作包括持续符合适格性和授权范围、向BCSM报送适用财务/审慎/业务资料、保持账簿和监管可访问记录、接受检查、审计或问询，并根据类别维持资本/流动性/客户资产保护、投诉和风险管理。费用、监管成本及报送频率由牌照类别和每年规则/通知确定；圣马力诺不同许可不一定采用年度续牌，不应擅自写‘每年续牌’。

AML/CFT由适用法律与AIF规则支撑。需建立企业风险评估，识别客户、实益拥有人和交易目的，按风险实施尽调和持续监测，对PEP、制裁和高风险地域加强控制，保存审计轨迹、报告疑似活动并持续培训。疑似活动处理应由有权限人员按保密和不得泄密要求升级；不得把固定保存期限或报告时限套用于未经确认的所有类别。

2026-01-29生效的新综合修订涉及投资、支付、保险分销、集合投资和银行等规则。合规团队应保存旧、新规版本切换证据，评估产品、控制、表格、报送及合同是否需调整，并将重大外包、系统变更、新产品、新国家和集团重组列入监管预审日历。

股东、董事、控制权、名称及业务变化

股权交易先辨认直接/间接取得、重大影响、实际控制、合并还是资产转移。LISF框架及牌照专项规则将持牌主体与股东/控制人的适格性纳入监管；因此不能仅因交易低于一个未经核实的百分比就认定无需申报。向BCSM取得针对该主体、买方和具体交易结构的书面程序确认，明确事前批准、无异议、通知、登记更新或重新授权中的哪一种。

董事、高管、合规/AML负责人、注册名称、章程、地址、营业场所、产品、客户群、代理或外包、信息系统及跨境服务变化也应先检视牌照条件和专项规章。支付、银行、投资、保险承保、中介和个人专业名册的程序并不相同。变更生效日、提交表格、资料范围和能否先实施，均以相关类别现行文本核实。

交易完成不会令监管义务自动移交。新控制人须证明自身适格、资金来源及控制能力；标的应保证监管联络、报表、AML案件、审计、客户资产和投诉连续可用。许可若附属于原法人，股权交易只是公司控制变化，资产交易则通常不能搬走其牌照；资产受让人仍须确认自身授权。

**PSP/IMEL重大持股不是事后备案。** 拟使表决权资本达到或跨越10%、20%、30%或50%，拟取得控制权（不论比例），以及行使可转换证券/期权而跨越这些门槛，均须由自然人或法人在交割前向BCSM申请。股权与表决权分离时，两类权利人均可能须申请；受托持有或基金管理结构还有汇总计算和控制链规则。[8]

**章程、资本、经营范围。** PSP/IMEL拟修改章程须至少在股东会决议前30日申请，给出修改条款的前后全文、理由和会议日期；BCSM通常在收件后30日决定。资本变动还须说明理由、方式、时间及（增资时）资金来源/认缴实缴安排；有偿增资完成后10日内要报告新股东及缴款凭证。扩大经营范围需说明新活动、人员/技术投入、组织影响和预期结果。[8]

**名册更新是独立动作。** 名册中超过5%的股东是公开披露信息，而非收购审批阈值。授权主体应及时以专门书面说明更新所有名册资料；对需授权的股权收购，BCSM在收到已完成获授权交易的通知后更新名册。[9]

1. 01

   变更 1. 先分类股权、表决权与控制链

   画出直接、间接、受托、基金和期权后的表决权图，测试是否跨越10/20/30/50%或取得控制；未获授权前不得把交割视为可完成。[8]

2. 02

   变更 2. 为BCSM准备事前申请或章程变更包

   重大持股申请写明目的、买卖双方、目标和股份，附诚信/审慎管理材料；控制权交易另附详细商业计划。章程变更同步递交前后条文、理由和股东会日期。[8]

3. 03

   变更 3. 完成后分别报告和更新

   获授权收购完成后十日内附合同通知BCSM；减持至门槛以下/退出至少提前15日通知。章程获决后十日内以电子方式提交全文；任何名册信息变更及时提出书面更新请求。[8][9]

卖方转让持牌主体的完整路径

卖方对外只能描述已由BCSM登记/决定确认的许可和状态。不得发布虚构的现货、报价、监管批准承诺或‘买壳即持牌’信息；任何交易均须先确认目标主体、许可范围、附加条件、监管往来和控制权路径。股权出售与业务/资产出售要分别设计，后者不使许可自动转移。

卖方应保持正常经营和监管合规至交割，全面披露调查、整改、客户投诉、AML案件、制裁筛查缺陷、客户资金差异、资本问题、欠费、诉讼、税务、外包、数据和银行账户情况。NDA、LOI、尽调、SPA及交割清单是唐生项目组织建议，不是圣马力诺法定牌照程序替代。

**PSP/IMEL卖方的门槛披露。** 卖方在数据室应提供全部表决权资本、间接控制、受托/表决协议及拟售份额，使买方能够判断10%、20%、30%、50%和控制权规则；不能把名册中“超过5%股东”公开口径替代为收购审批判断。卖方/相关股东在减持至门槛以下或完全退出前至少15日通知BCSM，完成需授权交易后十日内附合同通知。[8][9]

**许可和运营披露。** 除历史批复和名册摘录外，应提供获准服务种类、PIS/AIS保险或等效保证（如有）、客户资金保护、三年财务/审计、监管检查与整改、重大安全/运营事件、外包及代理/约定方安排、IT与支付/结算合同。该为交易准备清单，并非所有项目均是法规明定的“卖方批准条件”。[8]

1. 01

   1. 核验授权与公司状态

   取得最新BCSM名册摘录和书面决定，核对法人、业务范围、状态、限制、监管条件及登记日期；并查公司登记、股东、董事和实际受益人资料。

2. 02

   2. 组织保密资料室

   先签适当保密安排，再按权限提供章程、股东链、监管问询/检查、报告、审计、AML、财务、资本、客户资产、银行、技术和诉讼资料，记录访问与缺失项。

3. 03

   3. 预判交易法律结构

   明确股份还是资产/业务出售、直接或间接控制变更、集团重组或合并；向当地顾问和BCSM核实批准/通知及申请主体要求。未经核验不接受‘不需批准’口头保证。

4. 04

   4. 买方资格和监管申报配合

   协助买方提供股东、UBO、资金来源、治理及交割后经营资料；按监管要求递交并答复补件。签署SPA时把必要监管决定、资金到账、关键人员和银行复核作为条件，不将签约当作控制权已可交割。

5. 05

   5. 交割准备

   维持资本、人员、报告和客户服务连续；结算监管费税款，锁定董事/账户授权、客户通知、AML档案、记录保管与系统访问安排，明确监管批准后才满足交割条件。

6. 06

   6. 完成交割和留痕

   按获批条件完成股权登记、价款和管理移交，保存签署文件、监管批复、董事会决议、客户通知及资金路径凭证。未满足许可条件时暂停交割而非事后补正。

7. 07

   卖方 1. 锁定受让前的股权与许可事实

   从股东名册、章程、既往BCSM决定和公开名册逐项对照权益、表决权、控制链、现有获授权服务和限制；更正公开资料前先向BCSM办理所需更新。[8][9]

8. 08

   卖方 2. 建立监管可复核的数据室

   分别提供设立/开业批复、资本与客户资金证据、监管往来、报告、审计、AML/事故/投诉、外包和核心支付合同，并将缺失事项列入披露和SPA补救机制。

9. 09

   卖方 3. 管理签约至交割的变动

   SPA应约定在BCSM授权或不反对前不完成会跨越相关门槛的交割；若拟减持到门槛以下或退出，按至少15日前通知并在完成后十日内提交合同通知的规则排期。[8]

买方收购完整路径

买方不能只购买一个‘许可证号码’。应先验明持牌法人是否真实存续、当前授权是否覆盖预期产品及客户、是否存在限制或未决事项，再核对股东/董事历史、财务、税务、AML、客户、银行和技术风险。银行账户、支付通道、客户合同和监管授权均不保证因买股而继续不变。

将交易视为监管控制权申请、企业尽调和整合方案的组合。最终决策依买方获准适格性、BCSM要求和监管决定；股权购买通常保留原公司法律主体及其历史责任，资产交易则不继承牌照、银行关系或客户同意。

**PSP/IMEL买方应按法定持股路径准备。** 买方或表决权人拟跨越10%、20%、30%、50%或取得控制时，向BCSM提交交易目的、双方身份、目标机构、已持有/拟取得股份、诚信及审慎管理文件；控制权交易还需详细的机构或金融集团商业计划。BCSM两工作日内确认申请及评估期到期日，并可在60个工作日内禁止；监管要求补件而在60日内未提交，申请失效。[8]

**买方不能将“名册>5%”误读为审批规则。** 超过5%是名册公开字段；收购权限看10/20/30/50%和控制权，并要按直接/间接、表决权分离、受托和基金管理情形计算。买方应将监管审批、银行/支付合作方同意、董事变更及公司登记分列为不同交割条件。[8][9]

**承接后的许可边界。** 若交易实质涉及新的支付服务、经营范围或大额业务/负债整体承接，除股权授权外还须测试章程或业务转让规则；例如受让业务及负债合计超过受让机构监管资本40%的整体承接需BCSM授权，通常90日决定。资产交易不当然让买方取得卖方未具备或新类别的初始授权。[8]

1. 01

   1. 买方边界与目标筛选

   说明收购后业务范围、资金、客户及国家，判定新设、股份收购或资产收购哪条路径合适；不使用卖方未经监管证实的牌照宣传。

2. 02

   2. 牌照和控制权尽调

   从BCSM登记册和原批复核准持牌人、权限、限制、监管费用和报告状态，审阅控制权批准记录、检查/问询、整改、处罚和重要外包。

3. 03

   3. 买方适格和资金来源准备

   建立买方集团、UBO、董事、资金来源/财富来源、财务承诺、业务计划及拟任治理人员材料，预先让当地顾问判断适格性缺口。

4. 04

   4. 全面商业与合规尽调

   审阅账目、资本、税务、债务、客户资产、AML/KYC与可疑交易流程、投诉/诉讼、银行、IT、数据、网络安全、外包合同、关键人员和客户迁移同意。

5. 05

   5. 监管前沟通及附条件签约

   在签约前核实控制权适用门槛、申请材料、递交顺序和可否在批准前签署但暂不完成。SPA设置监管批准/不反对、资金交割、核心服务商同意、整改和信息持续提供等先决条件。

6. 06

   6. 递交控制权申请并处理问询

   按BCSM要求递交买方资料、交易结构图、资金来源、治理与运营计划及持续合规安排；答复补件并等待正式决定。若有分线许可，逐一核准支付、投资、保险或名册变更。

7. 07

   7. 交割及控制交接

   仅在所有监管前置条件及公司登记要求满足后交割。完成支付价款、董事/授权变更、监管登记、银行复核、客户和员工沟通、系统权限和档案移交。

8. 08

   8. 交割后整合

   按核准计划持续报告，重新确认银行关系和客户合同，执行AML案件/投诉接手清单、监管日历、控制测试、员工培训和问题整改；发现历史缺口应按监管要求处理，不作隐瞒。

9. 09

   买方 1. 计算所有触发点

   在签约前按表决权而不仅是经济权益绘制交割前后持股链，测试10/20/30/50%、控制权、期权、受托和基金持有；将超过5%公开披露和收购审批门槛分开。[8][9]

10. 10

    买方 2. 做适格性、资金与商业计划包

    准备买方/控制人/UBO身份及诚信和审慎管理证据、支付价款资金来源、交易目的和目标/集团的详细商业计划；控制权案件不只提交SPA。[8]

11. 11

    买方 3. 设置监管条件并配合评估

    向BCSM递交事前申请，保留60个工作日评估、补件和可能禁止的时间；SPA以审批、关键合同/银行同意和所需章程/许可程序为交割先决条件。

12. 12

    买方 4. 对业务承接另做阈值测试

    若同时承接可辨认整体业务、业务分支或客户关系，测算资产和负债是否超过受让方监管资本40%，并把可能的90日业务承接授权纳入时间表。[8]

交割资金、监管及运营移交

价款由交易双方依合法交易文件及银行/支付限制安排，不以监管牌照本身为付款担保。应核对卖方所有权、买方资金来源、税务处理、托管/分期/留置安排和制裁风险；资金路径不得绕过AML审查。若监管决定、公司登记、贷款人/客户同意或合同转让未完成，应暂停相关价款释放或业务迁移。

交割前签署移交清单，逐项交接董事会记录、监管申报及问询、AML客户档案/待处理案件、投诉、审计、客户资金对账、银行授权、支付密钥、系统访问、数据保护、外包服务、员工任命及记录保管责任。客户数据与AML材料须遵守适用保密、数据保护和记录访问规则，不能以普通数据室下载代替合法移交。

交割后即更新公司登记、BCSM所需名册/控制资料、董事及负责人信息、银行账户授权和保险/支付合作安排；按获批交易计划进行业务连续性及控制测试。股权交易下目标公司仍承担其既往法律责任；资产交易中牌照、客户合同和银行关系不当然随资产转移。

**PSP/IMEL股权交割顺序。** 对触发门槛的交易，先取得或视同取得BCSM收购授权，再按SPA完成；完成后十日内，股东为自身及其控制人附合同通知BCSM。若交易没有完成，也应不迟延地通知BCSM。目标公司的名册资料则在BCSM收到已完成获授权收购通知后更新。[8][9]

**涉及整体业务/负债的交割另有路径。** 若受让的业务和负债总和超过受让方监管资本40%，应先取得BCSM授权；申请须详细描述交易、目标及对资本充足的影响，扩展活动/结构时还须说明组织措施。BCSM通常在收件后90日批准，补件会暂停或中断；低于阈值或由机构向第三方转让的情形也至少60日前预先通知。该规则不能被普通股份SPA替代。[8]

1. 01

   交割 1. 核对每项监管先决条件

   分别签署BCSM收购授权、章程/资本/经营范围批准（如适用）、整体业务/负债承接授权或通知、公司登记和核心服务商同意的完成清单；未满足者不放行实质控制权或业务迁移。[8]

2. 02

   交割 2. 留存完成和资金证据

   按SPA及AML审查的合法路径支付价款；保存已签合同、最终股权/表决权结构、入资凭证、董事会和股东会记录，供交割后十日通知和名册更新使用。

3. 03

   交割 3. 完成监管通知和运营接管

   触发授权的收购完成后十日内向BCSM附合同报告；同步更新名册、章程文本（如已变更）、董事授权、客户资金对账、外包/IT访问和PIS/AIS保险，确认不间断的客户保护和AML职责。[8][9]

跨境边界、限制及待核实事项

圣马力诺并非欧盟/EEA成员，使用欧元或签有货币协议不等于获得欧洲金融服务护照。2026年7月欧盟理事会公告批准拟签署和临时适用联系协定，并特别说明金融服务准入逐步进行且取决于双方监管框架审查。该公告的签署与实施后续步骤及条件不能被当前企业牌照取代；在确认条约实际生效、过渡表和监管评估结论前，不承诺EU市场权利。

本地授权也不产生全球业务权限。意大利及其他欧盟国家客户招揽、远程开户、支付、投资服务、保险销售、基金募集和专业服务均须逐国审查许可、营销、代理、反向招揽、消费者及数据要求。公司注册、金融推广人/独立顾问登记、保险中介登记、受托人名册、基金批准、AML登记与完整金融牌照性质不同。

本次未核实全部类别资本数额、控制权百分比/法定审批门槛、收费、官方审理期限、个案表格要求及每类变更通知时限；亦未确认存在独立圣马力诺VASP/CASP通用许可。任何涉及数字资产须向BCSM就活动定性书面核验。没有官方数据支撑的许可出售报价、可批时间、银行开户承诺或未来协定通行权，一律不采用。