斯洛伐克金融牌照资料
申请、维护与出让收购

主管机关及法律体系

斯洛伐克的金融监管核心是NBS，但不意味着所有业务使用同一份通用牌照。支付和电子货币按斯洛伐克《支付服务法》（Act No 492/2009 Coll.）及PSD2办理；证券经纪和投资管理进入《证券与投资服务法》（Act No 566/2001 Coll.）与MiFID框架；银行许可在ECB和NBS参与的SSM共同程序内；加密资产服务适用MiCA。保险承保主体适用《保险法》（Act No 39/2015 Coll.）和Solvency II，EEA其他国家的保险人则按母国监管与护照规则经营。

斯洛伐克已使用欧元，是欧盟和EEA成员。符合条件的本国持牌机构可依相关法规完成护照通知后在EEA跨境展业；护照范围受本牌照和申报服务所限。公司在斯洛伐克完成商业登记、取得普通贸易许可、作为AML义务人登记，或登记为金融代理，均不是PI、EMI、银行、投资公司、保险承保人或CASP授权。普通外币现金兑换与在线FX、跨境汇款或客户资金持有也必须分别判断。

就MiCA时间节点，NBS官方页面确认加密资产服务条款自2024年12月30日起适用；此前在斯洛伐克依法提供虚拟货币兑换或钱包服务者的过渡经营截止日为2025年12月30日。到本页核验日，该过渡已结束，不能把旧贸易登记包装成CASP许可。任何法规或申请表未来变动，应依NBS当时公布的正式文本重新确认，不预设尚未生效的制度。

牌照及经营活动对应

业务分类先看资金和资产实际流向，再看产品名称。代客户收款并向收款人转款、支付账户、商户收单或汇款通常进入PI；发行可由第三方接受、对应发行人债权的电子货币要评估EMI；接受存款并以自身账户授信属于银行核心业务；代客买卖金融工具、承销、投资建议或全权管理证券组合属于投资服务；承保保险风险属于保险公司业务。金融中介或代理登记只许可其特定分销行为，不授权自行承保、收取存款或托管客户投资资产。

MiCA下托管、交易平台、加密资产兑换和代表客户执行／传递订单、建议、组合管理及转移等属CASP监管服务。NBS特别指出，自营买卖自身资产而未向他人提供MiCA定义的服务，不因此单独变成CASP。账户信息服务AISP在斯洛伐克为独立登记路径，不应冒称完整PI；小范围支付登记或过去的虚拟货币行业登记也不是通用支付或加密许可。证券型代币、稳定币、支付功能与储值功能可能叠加适用不同制度，必须分类后申请。

不在本页确认为独立许可路径的类别包括信托／公司服务提供商、独立非银行消费信贷牌照、境内VASP旧许可，以及所谓“欧洲MSB”。如拟做保险经纪、基金管理、众筹或信贷服务，应进一步核对其本地注册／授权与欧盟专门规则；不可因本清单未展开便推定无监管。当地授权只覆盖授予的服务和实体，EEA通行亦不延伸到全球。

申请条件：人员、资本、实体与运营

PI申请人须为在斯洛伐克登记的法人，并在本地提供至少一项获批支付服务；PI不能发行电子货币或吸收存款。NBS公开目录列示一般PI资本12.5万欧元、EMI资本35万欧元。PSD2按所提供服务类别还规定PI初始资本分别可能为2万、5万或12.5万欧元；这不是持续自有资金要求的全部，亦不替代NBS对活动组合和本国转置条款的判断。最终资本测算应写入项目模型并在提交前取得专业核验。

EMI申请人须为斯洛伐克注册办事处法人并证明电子货币发行、赎回、客户资金保护及管理能力。CASP申请形式受NBS列明的股份公司、有限责任公司、简单股份公司或欧洲公司范围约束；要有欧盟实际管理地、至少一名居住欧盟的董事和斯洛伐克实质运营。CASP审慎保障按MiCA服务等级适用5万、12.5万或15万欧元的最低额，且还须核对上一年固定开支比例的较高者。

NBS会看实际控制股东和UBO、资金来源、董事胜任力、关键职能独立性和运营能力。CASP不能只用挂名董事或全外包满足本地实质；NBS表示合规、AML/CFT和IT风险的关键决策需在斯洛伐克内控。申请方还应证明有适当办公、系统、记录保存、风险管理、连续性与客户服务。银行和投资公司的资本依审慎类别及活动组合变化，本页不提供未经NBS逐项确认的数值。

注册及申请资料清单

正式申请不宜从模板堆叠开始。先把每一项服务、客户类别、资金流、交易工具、目标国家、外包和渠道画成同一张业务图，再让许可范围、公司章程、财务预算、AML风险评估和客户文件使用相同口径。NBS可从公开信息核对申请人情况；申报内容与公司网站、商业登记、管理层背景或银行材料不一致，会引出额外审查。

PI申请按支付服务法第64条及NBS第14/2011号法令准备。CASP应使用NBS正式申请表、附件清单、DORA问卷和许可条件指南。NBS现行CASP指引说明申请文件原则上以斯洛伐克语提交；外国公文应按来源国程序认证，通常需要海牙认证。纸本附件通常为原件或正式认证副本，若依法且经NBS同意，部分电子材料可获接受。

建议按以下清单建立证据索引；每项都注明版本、负责人、来源、签署状态和适用牌照。申请材料需随业务模式而变，清单不应当作NBS对所有类别的固定清单。

设立、预申请、递交、补件、评核、批复与开业

斯洛伐克金融许可适合采用“业务分类—实体与人员—内控证据—正式申请—开业条件—跨境通知”的项目管理顺序。公司成立只是前置步骤，不得在需要许可的活动尚未获批时开展对客业务。PI公开规则确认NBS依据书面申请批准后签发或修改授权；CASP官方程序则具体说明纸本递交、签名认证、费用和文件语言。

CASP法定审查时限为NBS收到申请后25个工作日完成完整性评估；完整申请自完整之日起40个工作日内作出批准或拒绝决定。补件往返、预沟通、翻译和实际开业准备都会增加项目日历；这不是审批保证。PI、EMI、银行及投资公司不能套用CASP的时限。

以下步骤是按监管要求组织的工作路径，不是监管机构对个案结果或处理天数的承诺。

1. 01

   1. 定义产品和许可边界

   逐笔梳理资金、客户资产、代币和合同权利，确认是PI、EMI、CASP、投资服务、银行或保险业务；检查是否需要组合许可。

2. 02

   2. NBS预沟通并选定监管路径

   准备业务一页纸、服务清单、股权图、资金流和关键疑问。CASP可发邮件至crypto@nbs.sk进行预许可对话；其他类别应通过相关NBS监管部门确认申请表和具体要求。

3. 03

   3. 设立合格申请实体并配置实质

   依据类别设立斯洛伐克公司，确定实际管理层、关键职能、办公和系统安排；确认股东资金可追溯，落实资本计划和本地运营预算。

4. 04

   4. 形成可核验的申请包

   对齐业务计划、资本、人员、治理、AML、客户资金／资产保障、ICT、外包、审计和客户披露；处理外文翻译、认证、签署和附录编号。

5. 05

   5. 向主管机关正式递交并缴费

   PI按支付服务法第64条等规则交NBS；CASP按NBS指引向布拉迪斯拉发Imricha Karvaša 1递交纸本，并按要求认证签名、缴纳行政费用、附付款凭证。银行许可依SSM程序走NBS与ECB共同流程。

6. 06

   6. 回应完整性审查和实质问询

   监管方可能核对管理人员、股东和UBO，要求补件、解释商业模式、修改制度或证明资金、客户资金隔离和技术控制。记录每项问询、承诺和版本，避免材料之间矛盾。

7. 07

   7. 收到决定后完成开业条件

   逐项检查许可范围、生效条件、资本到位、保护账户、审计与治理安排和登记信息；在满足监管批复和其他法律条件前，不启动须持牌业务。

8. 08

   8. 另行完成EEA通知并进入运营

   需要跨境经营时，按各牌照规则完成母国监管通知、分支或代理登记及东道国要求，再上线服务；取得NBS许可不代表所有护照通知已经自动完成。

批复后开业、客户资金与系统准备

获批当天不等于所有运营条件已完成。管理层应把授权决定逐项翻译为可执行清单，确认服务、渠道、分支、代理、客户群和产品限制。上线前完成资本实缴、客户资金保护账户、客户合同和披露、系统访问控制、运营测试、合规审批、应急演练和必要的监管登记。PI只能经营许可中列出的支付服务；EMI的电子货币发行、赎回与分销渠道要按其许可和合同控制。

客户资金必须与公司自有资金分开保护。CASP若持有客户资金，NBS申请指引要求说明客户资金隔离程序并提供证明，例如与金融机构开立相关账户的合同；MiCA还要求保护客户加密资产权利。支付、电子货币或CASP授权并不意味着银行必然开户，NBS明确提示银行会单独尽调CASP的客户组合、AML控制和链上资金来源。

上线检查应覆盖客户身份核验、交易和制裁监控、投诉、费用和风险披露、数据保护、系统权限、密钥管理（适用时）、事故响应、外包监督和业务连续性。所有网站宣传、合同和销售脚本都应与许可名称及范围一致，不使用“银行”“全欧牌照”或全球通行等误导说法。

牌照后维护、申报、审计与AML

日常维护重点是持续满足授权条件，而不是只在申请时有制度文件。要维护适用资本和自有资金、年度财务报告和审计、监管报表及费用、治理和内部控制、风险管理、客户资金／资产隔离、投诉处理、支付或ICT事件管理、外包监督和员工培训。每个义务应落实到负责人、频率、证据、审批人和补救步骤。若法规没有固定续牌要求，不应称为每年续牌；本地许可多为持续有效并接受监督，具体期限和费用以授权及法规为准。

AML/CFT方面，建立企业风险评估并以客户、产品、交易、渠道和国家风险为基础制定尽调、持续监控、PEP与制裁筛查、可疑交易升级和向FIU报告流程。保存客户与交易记录、培训员工、测试控制有效性并跟踪整改。NBS对CASP银行开户问题列举的尽调、交易监控、资金来源、制裁和PEP审查等，也是维持银行关系的实际重点；监管许可不替代金融情报报告义务。

EEA跨境业务要持续维护护照登记与东道国联络；新产品、新国家、新代理或外包、董事及控制股东变化、资本下降、重大事故、服务中断和AML风险上升均应进入变更和事件日历。记录监管沟通、按时回复、整改闭环和董事会监督。保险公司还要按Solvency II进行资本、技术准备金、投资和披露维护；银行按ECB/NBS的审慎监督要求运行。

股东、董事、控制权、名称、处所及业务变更

变更处理必须按牌照分线。银行股权达到合格持股或控制变化进入ECB／SSM共同程序。CASP依MiCA将10%资本或表决权及可施加重大影响作为合格持股识别起点，拟议增持或控制权变化应接受主管机关评估。投资公司许可不可转让给其他法人或自然人。PI、EMI、保险人也分别受本国授权条件和欧盟规则约束，不能从CASP阈值直接推论为所有类别的共同门槛。

董事、高管、AML或风险关键负责人变化可能需要适格性审查、事前通知或批准。更名、注册办事处迁移、分支新增、服务范围扩充、收购业务、重大外包和技术架构变化也要按类别核验是许可变更、事前核准、事后通知还是一般公司登记。未找到明确法定数值或时限时，应向NBS提交书面拟议变更说明，而不是把“网页没写”解释为无批准义务。

股权变化、资产买卖和牌照变更是三个不同事项。股权收购会改变持牌主体的控制人，仍需监管核验；资产转让不会自动把监管授权带给买方。拟交易合同应把监管程序、第三方同意、人员留任和银行复核分别列为条件。

卖方出让持牌主体的项目路径

斯洛伐克不存在可把NBS授权单独摘出后像商品一样出售的通用“现货牌照”。交易通常是持牌公司股权转让，或者单独的业务／资产出售。股权出售使监管主体继续存在，但其新股东、UBO、管理层和持续满足许可条件仍需监管审查；资产出售则不使牌照随资产过户。NBS投资公司页面明确该牌照不可转让给其他法人或自然人，亦不随法人继承转移。

卖方应以真实、可查证的监管状态和完整历史为基础，而非宣传审批保证或报价。以下属于交易组织建议，不是监管机关规定的强制交易步骤，也不表示有现成出售标的。

1. 01

   1. 确认出售结构和授权归属

   先分清股权出售、资产／业务出售、合并或增资。取得最新NBS登记信息、许可决定、获准业务范围、附加条件及所有监管往来。

2. 02

   2. 建立保密和资料治理机制

   在适当保密安排下向潜在买家开放脱敏资料室；个人数据、客户交易和受限监管材料应有访问权限及合法披露基础。

3. 03

   3. 准备监管和财务尽调包

   整理资本和审计、NBS申报、AML/CFT、投诉、处罚、事件、诉讼、税务、员工、代理、外包、客户资金／资产和银行往来记录。

4. 04

   4. 预判买方适格与监管手续

   收集买方最终受益人、资金来源、治理和管理层信息，与NBS核对控制权变化、股东适格、牌照扩项或重新申请要求。不得先承诺牌照必然保留。

5. 05

   5. 以监管条件设计交易文件

   在LOI及SPA中区分监管批准／通知、第三方同意、银行重新尽调、资本补足、历史责任和过渡服务；明确未批准时延长、终止或退还价款的处理。

6. 06

   6. 申请监管程序并维持正常经营

   按对应法规办理买方控制权审查或变更程序。等待期间卖方须保持许可条件、资本、AML、报送和客户保护，不得通过交割前安排让未获批买方事实控制。

7. 07

   7. 满足条件后交割并移交

   按SPA落实价款、董事和股东登记、账簿、客户和供应商关系、系统权限、密钥或资金控制、银行复核与交割后监管申报；制作双签交接清单。

买方收购持牌公司的项目路径

买方首先要确认收购的目标是持牌经营主体的股权，还是一组业务资产。资产交易不能让买方继受卖方牌照；股权交易也不消除历史监管责任和控制人审查。投资公司许可明确不可转让；CASP、PI或EMI目标应在交易前由当地顾问和NBS核对许可主体、股权变化及申请是否需要重新授权。

监管公开登记只证明登记日的情况，并非买方对目标经营质量、银行关系、资本真实性或无未决问题的保证。买方应以书面监管查询、原始公司文件和独立财务／合规尽调确认现状；银行账户是否延续由银行独立决定。

以下收购顺序是唐生建议的项目组织方式，不是NBS认可交易或对批准速度的保证。

1. 01

   1. 验证监管身份与授权边界

   在NBS官方金融机构登记册核验法人名称、许可状态、具体服务、限制、暂停或撤销信息，并与商业登记资料逐一比对。

2. 02

   2. 确认交易结构

   判断股权收购是否改变直接或间接控制人，或改为资产购买。明确监管许可不能独立转让，资产交易需买方取得自身所需授权。

3. 03

   3. 做法律、监管、AML和财务尽调

   抽查过去申报、检查、缺陷整改、资本与流动性、年度审计、AML案件、FIU报告、客户资产、诉讼、税务、员工、外包、数据、投诉和银行关系。

4. 04

   4. 核验买方适格、资金来源和经营方案

   编制买方股权图、UBO、资金来源和财富来源材料，确认董事和关键管理人员能力；评估收购后业务、资本和组织架构是否仍满足牌照条件。

5. 05

   5. 取得监管路径书面确认并签署附条件文件

   向NBS及适用时ECB核验合格持股、控制权变更和时点；以SPA约定监管批准／通知完成、银行审查和关键第三方同意为交割条件。

6. 06

   6. 获得监管决定并完成交割准备

   回应主管机关问询，完成资本补充、管理层审批、交易融资及业务连续性安排。监管完成不代表银行必然继续提供服务。

7. 07

   7. 依批准条件交割并控制风险

   在约定交割日办理股权登记和控制权移交，避免在必要批准前提前行使投票权、管理权或客户资产控制。保留交割前后账户和权限审计记录。

8. 08

   8. 完成监管、客户、银行与系统接续

   按时向主管机关提交交割后通知，更新董事、UBO和登记资料；重新核实银行、代理、供应商与客户合同，执行合规整合和缺陷整改计划。

资金交割、银行与监管移交

交割款支付应与监管条件和公司控制移交同步安排。合同宜设托管或分期付款机制，明确监管审批未获、被附加限制、银行账户终止或发现重大历史隐瞒时的处理。具体付款结构由交易双方和当地法律顾问确定；监管机关不会替交易双方保证付款安全或交易真实。

交割前确认目标公司的客户资金和自有资金分账、客户资产托管、未结交易、未履行赎回和退款义务、资本充足、应付监管费、雇员和关键外包连续性。银行应独立完成买方和业务模式复核，不能把卖方现有账户视作承诺可转移资产。

交割后及时更新公司和受益所有人资料，依适用规定向NBS或ECB报告控制权和管理层变化，完成牌照登记信息、代理／分销商、系统管理员、审计权限、AML案件、客户投诉、记录保存和监管联系人的交接。保留独立的交割后整合计划、问题台账和董事会批准证据。

跨境、限制、制裁和未确认事项

EEA护照只对取得对应授权并完成法规规定通知的机构开放，且仅限许可写明的服务。对英国、香港、瑞士或其他非EEA市场不能使用EEA护照替代当地牌照。境外营销、远程开户、代理分销和面向当地居民的推广也可能构成当地受监管活动。支付、证券、保险、稳定币和加密资产的法律分类可能重叠，必须按每条资金和合同关系评估。

制裁、反洗钱和银行风险不会因NBS授权自动消失。CASP需特别处理钱包控制、链上资金来源和客户资产隔离；PI／EMI要保护用户资金并防范欺诈；所有相关义务人要有可执行的客户识别、制裁筛查、可疑交易上报和记录体系。银行可按风险政策拒绝或终止账户，牌照不保证开户。

本次核验已打开NBS支付机构、EMI、CASP许可和程序、CASP FAQ、银行、投资公司和保险监管页面及MiCA、PSD2原文。尚未逐类核验PI／EMI各项持续报表频次、监管年费、所有控制权阈值、银行资本精确数值、保险经纪分销登记细节、基金／众筹、外汇现金兑换、消费信贷、信贷服务和所有最新国家转置条文。递交前应让斯洛伐克专业律师或监管顾问以当日法规和NBS个案答复复核这些具体事项；本资料不是法律意见，也不声称任何卖方现货、报价、获批概率或审批承诺。