美国 Broker-Dealer 与 ATS 证券中介合规

制度模块说明

本模块适用于拟向美国客户从事证券招揽、代客执行、承销、按交易报酬的私募配售或自营做市等功能识别。Form BD、适用 SRO 会员、人员、净资本、监督、AML、清算及州级事项均应按业务事实整理。BD 只是可能的中介环节；ATS、投顾、转让代理、托管和支付传输仍须逐项判断。

可协助梳理的重点

• 按招揽、代客执行、交易报酬、承销或私募配售、做市、客户资产与技术功能制作活动矩阵，识别可能触发的边界和例外。
• 协调 Form BD、CRD、业务说明、公司及控制人资料和适用 SRO 新会员材料，并对接美国证券律师、会计及清算专业方。
• 结合实际业务梳理关联人士、负责人、财务运营和监督职责；人员资格和考试按角色逐项核验，不采用一套固定组合。
• 围绕书面监督程序、AML/BSA、记录保存、客户沟通审查、业务连续性、信息安全、培训和内部控制建立资料框架。
• 梳理净资本、财务预测、启动资金证据、介绍或清算安排、客户资产处理与服务商合同的就绪度。
• 评估数字证券私募配售、二级撮合或交易场所模式是否涉及 BD、ATS、托管或转让代理；Regulation ATS 事项应由注册 BD 及专业人士独立复核。
• 建立 Form BD 更新、州级要求、SRO 业务范围、人员或控制权变化、记录保存及其他持续事项的工作日历。

STO 边界：先分开功能，再判断适用制度。

美国不存在统一的“STO牌照”。BD 可能覆盖数字证券的招揽、交易、承销／私募配售或做市，但不自动覆盖发行、投顾、ATS、托管、转让登记、清算结算或资金传输。ATS 不能脱离 BD 单独存在，Form ATS 是通知而非 SEC 的项目批准。

申请资料与工作流（如适用）

先以业务活动、报酬、订单、客户资产、技术功能和目标州别为基础确定需评估的角色；再围绕主体、控制人、人员、财务、监督控制、清算安排和业务计划建立材料清单。有关 Form BD、SRO、州登记、ATS 或其他中介申请／通知，应由美国证券律师和相应机构按当期规则审核。

1. 01

   以实际活动、主体、客户／投资者、地域、资金或订单流以及既有安排为基础完成初步事实清单。

2. 02

   按适用制度建立资料、控制人、治理、业务说明、流程图、政策及外部专业角色的核验清单。

3. 03

   由相应主管机关、持牌机构及美国专业人士按当期规则复核后，协调递交、补件、通知或持续维护事项。

出售、收购或控制权变化：须先核验，而非把制度当作库存。

收购或投资相关主体时，应核验法人、实际受限或获准的业务范围、会员或登记状态、控制权与业务变化、历史检查和整改、客户与清算合同、人员资格及记录。若交易涉及 FINRA 会员，是否存在 CMA 或其他规则触发点须按具体事实单独分析，而非套用于所有制度。

任何交易均应核验许可或登记所依附的法人、实际业务范围、控制权变化的适用触发点、历史合规与未决事项、合同及客户资金安排。公司或业务交易不当然使任何许可、登记、会员资格或合作关系自动延续；具体批准、通知或重新申请要求应按相关制度及交易事实确认。

持续合规与变更管理

持续工作可能涉及监管及 SRO 更新、监督与 AML 控制、人员和业务范围变化、记录保存、财务及州级事项。不同角色、州别、客户资产安排和交易模式会改变实际义务。

资料、报告、人员、控制权、技术、资金流、代理网络、客户关系或业务范围发生变化时，应及时判断是否需要更新、通知、审查或采取其他措施；不以旧资料替代当期规则核验。

报价与美国律师复核说明

服务范围、交付方式和费用应在了解实际业务、资料状态、涉及州别／机构及需要衔接的外部专业角色后，以书面范围另行沟通；本页不发布固定价格、固定工期、通过率或结果承诺。

仁港永胜可协助整理资料、建立问题清单及协调沟通，但不替代美国证券、商品、支付或州法律师的个案意见。证券属性、发行或豁免、经纪或投顾活动、交易场所、托管、转让登记、资金传输及任何申请／登记适用性，均须由具适当资格的美国律师及相关专业人士按完整事实复核。

已核验官方来源

以下链接为本页资料入口，使用、递交或交易前请复核其最新内容与适用版本。

• SEC：Guide to Broker-Dealer Registration ↗https://www.sec.gov/about/divisions-offices/division-trading-markets/division-trading-markets-compliance-guides/guide-broker-dealer-registration
• FINRA Rule 1014：Standards for Admission ↗https://www.finra.org/rules-guidance/rulebooks/finra-rules/1014
• FINRA：Crypto Assets ↗https://www.finra.org/rules-guidance/key-topics/crypto-assets
• SEC：Alternative Trading System List ↗https://www.sec.gov/foia/frequently-requested-documents/alternative-trading-system-ats-list
• FinCEN：Money Services Business Definition ↗https://www.fincen.gov/money-services-business-definition

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